律赢惠法律服务平台必读!民营企业最常见的69个法律风险提示书( 二 )
11.股东会是公司的权力机构 ， 决定公司的重大事项 ， 法律规定了股东会的召集程序 ， 章程也可能进一步细化流程 ， 实践中因股东会召开方式发生的纠纷较多 ， 主要争议在于召集程序是否合法 ， 通知是否到达其他股东 ， 建议召集人注意召开股东会时通知其他股东的方式 ， 既要符合法律规定和章程约定 ， 还要注意固定通知证据以备诉讼之用 。
12.出资额和持股比例决定了股东表决权和收益权大小 ， 但法律对大小股东合法权利的保护都是平等的 ， 实践中因大股东漠视小股东权利、损害小股东利益而引起的纠纷较多 ， 建议大股东严格按照法律或者章程办事 ， 尊重小股东的知情权、表决权、利润分配权等合法权利 ， 实现共赢 ， 避免纠纷 。
13.股权转让是公司运行过程中常见的情况 ， 转让有限责任公司股权应当通知其他股东 ， 实践中因股东对外转让股权未通知其他股东而引起的纠纷较多 ， 其他股东得知后要求行使同等条件下的优先购买权 ， 建议在对外转让股权前征得其他股东同意 ， 或者通知其在30天内表态 ， 避免转让目的无法实现 。 另外 ， 即使办理了变更登记 ， 其他股东在一年内也可以主张权利 ， 建议这种事不要抱有“生米煮成熟饭”的想法 。
14.股份有限公司的股份转让不存在其他股东的优先购买权问题 ， 上市交易或在特定交易场所发生的股份转让纠纷较少 ， 实践中常见的纠纷主要是协议转让股份后的权利取得标准 ， 建议签订股份转让合同后及时支付价款 ， 尽快在目标公司办理股金证并登记于股东名册 ， 如果当地登记部门对股份转让办理登记 ， 应当尽快申请变更登记 。
15.因看好公司前景或为获得公司重大项目 ， 收购公司全部股权也比较常见 ， 实践中收购过程中易发生纠纷的关键点是资产的真实性、负债披露的完整性和付款条件的明确性 ， 建议在合同签订前先对公司资产、负债做完整评估 ， 收购方详细了解公司财务状况 ， 在双方均知悉的情况下再签订合同 ， 对公司交接、债务承担、付款条件等关键问题作出明确约定 。
16.公司经营过程中可能会向其他主体提供担保 ， 实践中因公司对外提供担保引起的纠纷比较多 ， 由于这种情况会对公司产生较大债务风险 ， 建议根据公司经营规模和偿债能力在章程中对担保限额进行规定 ， 并在对外提供担保时经股东会决议 ， 同时建议由被担保方提供反担保以保护公司追偿权 。
17.一人有限责任公司具有运行高效、便捷、灵活 ， 以及不存在股东间利益纠纷的特点 ， 但实践中常见股东被起诉要求与公司共同承担债务的情况 ， 如果股东不能证明公司财产的独立性 ， 将会被判决对公司债务承担连带责任 ， 建议保持公司财务的独立性和管理的规范性 ， 避免以个人名义履行公司合同 ， 避免个人财务与公司财务不分 。
第三节企业清理
18.企业章程中规定的经营期限届满 ， 属于公司法规定的法定解散情形之一 ， 如果不想解散公司 ， 建议召开股东会对延长公司经营期限进行表决 ， 并修改公司章程 ， 及时到工商部门申请登记 。
19.如果经营期间股东发生矛盾 ， 经营陷入僵局 ， 持股10%以上的股东可以起诉请求解散公司 ， 但法律规定的解散条件比较严格 ， 实践中法院也不会轻易判决解散公司 ， 建议陷入僵局后 ， 首先选择理性协商、转让股权等前置程序 ， 确实无法解决再诉诸法律 。
【律赢惠法律服务平台必读!民营企业最常见的69个法律风险提示书】20.公司解散后股东即负有清算责任 ， 清算一方面是为了保护债权人利益 ， 一方面在公司清偿债务后资产有剩余的情况下 ， 股东也可以分得相应份额 ， 实践中因股东未履行或拒绝履行清算责任而引起的纠纷渐增 ， 建议股东在公司出现解散事由之日起15天内组织清算 ， 妥善保管财务账册、公司财产和重要文件 ， 通知已知债权人并发布公告 ， 清产核资后如果发现资不抵债 ， 应当向法院申请破产 。
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