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|康芝药业年报遭问询：频繁收购亏损公司，商誉减值疑云难消( 二 )


|康芝药业年报遭问询：频繁收购亏损公司，商誉减值疑云难消
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需要注意的是 ， 康芝药业2019年新计提商誉减值准备177.47万元 ， 其中云南九洲医院计提84.88万元 ， 和万家妇产医院计提92.59万元 。
对于公司商誉问题 ， 问询函要求康芝药业说明子公司云南九洲医院、和万家妇产医院2019年度实现的净利润是否达到并购时预测的净利润 ， 列示2019年度对云南九洲医院、和万家妇产医院的商誉减值测试采用的预测期和稳定期的营业收入增长率、毛利润增长率、净利润增长率等关键指标 ， 说明与并购时评估报告采用的相关指标是否一致 ， 并结合会计准则说明对前述子公司计提的商誉减值准备是否充分 。
另外 ， 监管部门指出沈阳康芝、祥云药业、河北康芝和元宁制药2018年度、2019年度均为亏损 ， 要求公司说明2019年度不对前述子公司计提商誉减值损失的合理性、是否符合会计准则相关规定 。
根据年报信息来看 ， 截至2019年年末时 ， 康芝药业的投资中还留有商誉账面价值的仅有沈阳康芝、云南九洲医院、和万家妇产医院三家 ， 与祥云药业、河北康芝和元宁制药相关的商誉价值已减至为零 。
监管部门发问预计负债和子公司控制问题
2019年年报或有事项部分显示 ， 2010年12月 ， 北京顺鑫控股集团与康芝药业签署了《增资协议书》 ， 约定将祥云药业注册资本由7,450万元变更为15,225万元 ， 其中顺鑫控股出资49% ， 康芝药业出资51% 。 增资完成后 ， 由康芝药业负责祥云药业的日常经营管理 ， 保证增资完成后每个完整会计年度祥云药业的净资产收益率水平达到康芝药业当年度净资产收益率水平的70%以上（含） ， 如未达到上述标准 ， 康芝药业应当向顺鑫控股支付在上述标准下顺鑫控股应获得的最低利润分配与实际获得的利润分配的差价 。 2019年9月27日 ， 顺鑫控股向北京市顺义区人民法院递交《起诉状》 ， 基于以上事由 ， 请求法院判令康芝药业依约定支付利润分配差价2736.73万元 。
对此 ， 问询函要求康芝药业说明是否就上述事项计提预计负债 ， 若未计提 ， 请结合案件进展及相关会计准则说明不对该诉讼事项计提预计负债的合理性 。
根据相关数据 ， 康芝药业2019年新增预计负债66.98万元 ， 形成原因是控股子公司北京顺鑫祥云药业有限责任公司职工离职补偿 。 这意味着康芝药业并未针对利润补差事项计提预计负债 。
或有事项部分进一步显示 ， 2019年10月31日 ， 康芝药业向北京市顺义区人民法院递交《起诉状》 ， 请求判令确认撤销、解除《增资协议书》中的利润补差条款 ， 理由有以下四个：
1、截至目前为止 ， 顺鑫控股并未按照合同约定妥善履行出资义务 。
2、截止目前为止 ， 祥云公司欠康芝药业本金1859.58万元及相应利息未归还 。
3、康芝药业与顺鑫控股在祥云公司的持股比例相当 ， 所有事项仍需由双方共同协商决策 ， 双方在祥云公司中的权利基本对等 ， 并非由康芝药业单方对祥云公司所有事项进行决策 ， 康芝药业对祥云公司的生产管理、销售网络、运营模式等无法进行实质性改革 。
【|康芝药业年报遭问询：频繁收购亏损公司，商誉减值疑云难消】4、原框架合同约定 ， 顺鑫控股承诺祥云公司所有员工均经国有企业改制转换身份 ， 实际2019年祥云公司与员工签署解除劳动合同协议书时造成额外支付员工安置费用（经济补偿金）暂合计币480.7万元 。
针对理由3的表述 ， 监管部门要求康芝药业结合祥云药业实际经营情况说明是否能够对祥云药业实施有效控制 ， 将其纳入公司合并报表是否符合相关会计准则规定 。
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