江苏龙网

  1. 首页 > 资讯 > 财经 > >

中国经济网|紫光国微180亿关联交易被否股价大跌 瑞信方正碰壁


中国经济网北京6月8日讯 6月5日上午 ， 证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第24次会议召开 ， 紫光国芯微电子股份有限公司（简称“紫光国微” ， 002049.SZ）发行股份购买资产未获通过 。
并购重组委给出两点审核意见：标的资产权属存在瑕疵,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；标的资产商誉金额占比较大,申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 。
今日复牌后 ， 紫光国微股价大幅下跌 ， 截至午间收盘报68.08元 ， 跌幅6.61% 。
5月27日 ， 紫光国微发布了发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 。 公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%股权 。 本次交易完成后 ， 紫光国微通过购买紫光联盛100%股权间接控制Linxens集团96.16%的表决权 ， 并将Linxens集团纳入上市公司合并报表范围 。
Linxens集团是一家总部位于法国、主营业务为微连接器产品的研发、设计、生产、封测和销售的大型跨国企业 ， 其产品主要应用于智能安全芯片领域 ， 并在近年逐渐扩展至RFID嵌体、天线及模组封装、测试等其它产业链核心环节 ， 目前Linxens集团主要客户已经涵盖了电信、金融、交通、酒店、电子政务和物联网等诸多行业 。
本次交易标的资产的评估机构为国融兴华 。 根据国融兴华出具的《评估报告》 ， 以2019年6月30日为基准日 ， 国融兴华采用收益法、市场法对标的资产进行了评估 ， 并最终采用收益法评估值作为评估结果 。 根据收益法评估值 ， 紫光联盛股东全部权益（100%股权）的市场价值为184.68亿元；以紫光联盛合并口径计算 ， 本次评估结果的增值率为0.35% 。
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》 ， 以上述评估结果为基础 ， 本次交易各方确定标的资产交易价格为180.00亿元 。 不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（39.45 元/股）的90% ， 本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.51元/股 。 与之相对应的发行股份数量为5.07亿股 。
其中 ， 交易对方紫光神彩持有标的公司股权75.00% ， 交易价格为135.00亿元；紫锦海阔持有标的公司股权8.33% ， 交易价格为15.00亿元；紫锦海跃持有标的公司股权8.33% ， 交易价格为15.00亿元；红枫资本持有标的公司股权5.56% ， 交易价格为10.00亿元；鑫铧投资持有标的公司股权2.78% ， 交易价格为5.00亿元 。
本次交易构成重大资产重组 ， 不构成重组上市 ， 构成关联交易 。 交易对方中的紫光神彩与上市公司均为紫光资本控制的企业 ， 同时紫光神彩在本次交易后将成为上市公司控股股东；紫锦海阔、紫锦海跃系紫光资本董事长赵伟国所控制的企业；鑫铧投资系紫光资本控股股东紫光集团间接参股且有重大影响的企业 ， 因此紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资均为上市公司关联方 。
经营业绩方面 ， 值得注意的是 ， 本次收购前 ， 标的资产紫光联盛净利润已连续两年下滑 。
2017年度、2018年度和2019年度 ， 紫光联盛营业收入分别为30.37亿元、33.38亿元和33.15亿元；归属于母公司股东的净利润分别为8.17亿元、6.18亿元和4.98亿元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7.85亿元、6.31亿元、4.64亿元；毛利率分别为38.23%、38.67%、32.71%
中国经济网|紫光国微180亿关联交易被否股价大跌 瑞信方正碰壁
本文插图

业绩补偿方面 ， 本次交易完成后 ， 紫光神彩将成为上市公司控股股东 ， 根据《重组管理办法》及中国证监会相关监管问答的规定 ， 紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃已作为业绩承诺方与上市公司签署《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》 。 如本次交易在2020年12月31日前实施完毕 ， 业绩承诺方承诺紫光联盛在2020年、2021年和2022年分别实现净利润5.79亿元、8.51亿元、12.16亿元 ， 三年合计26.47亿元 。


推荐阅读


上一篇：界面新闻|黎万强卸任小米影业董事

下一篇：钛媒体APP|累计融资总额超70亿元，国内细胞免疫治疗企业全图谱