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大河财立方|深交所：创业板宽进严出 优化发行上市条件 健全退市机制


6月12日 ， 深交所按照创业板改革并试点注册制总体工作安排 ， 修订发布《创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》） ， 制定发布系列业务办理指南 。 这是推进创业板基础性制度改革的重要进展 ， 是落实新《证券法》 ， 进一步完善以《上市规则》为核心的持续监管规则体系的重要举措 ， 为强化以信息披露为核心的监管理念 ， 推动提高上市公司质量 ， 促进资本市场改革行稳致远提供了有力保障 。
系统梳理 ， 搭建简明高效规则体系
统筹衔接 ， 优化体系 。 根据新《证券法》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》要求 ， 做好创业板持续监管业务规则的“废改立”工作 ， 全面修订《上市规则》和《规范运作指引》 ， 废止14项信息披露业务备忘录等规则 ， 发布7项业务办理指南 ， 搭建以《上市规则》为核心 ， 《规范运作指引》、信息披露指引为主干 ， 业务办理指南为补充的层次清晰、简明高效、适应创新发展要求的监管规则体系 。
明晰定位 ， 发挥合力 。 《上市规则》是创业板持续监管的基础业务规则 ， 涵盖上市、持续督导、公司治理、信息披露、退市等方面 。 《规范运作指引》进一步明确董监高、控股股东和实际控制人等“关键少数”的行为规范 ， 以及信息披露管理、募集资金管理、财务资助、担保等重大事项的具体监管要求 。 业务办理指南侧重于规范上市公司信息披露业务办理流程 ， 旨在实现业务操作“一本通” 。
理顺层次 ， 急用先行 。 基于创业板多年监管实践 ， 将《规范运作指引》部分较为成熟的规范要求吸收整合至《上市规则》 ， 将原备忘录部分要求吸收整合至《规范运作指引》 ， 将规范业务办理和信息披露操作等内容调整至业务办理指南 。 按照急用先行原则 ， 本次共发布信息披露业务办理、定期报告披露相关事宜、限售股份解除限售、股东大会、股权激励、信息披露公告格式、要约收购等7件业务办理指南 ， 后续还将根据上位规则要求 ， 进一步修订制定再融资业务相关规则 。
与时俱进 ， 完善持续监管规则体系
宽进严出 ， 优化发行上市条件 ， 健全退市机制 。 一是畅通“入口关” ， 制定更为多元、丰富的上市条件 ， 允许一定规模的未盈利企业、红筹企业、特殊股权结构企业在创业板上市 ， 适应不同成长阶段和不同类型创新创业企业的上市需求 ， 扩大市场覆盖面和包容性 。 二是严把“出口关” ， 丰富和完善退市指标 ， 净利润以扣除非经常性损益为准并组合营业收入指标 ， 精准出清无持续经营能力的空壳公司；新增市值类退市指标 ， 完善交易类指标 ， 充分发挥市场化退市功能；优化退市流程 ， 取消暂停上市、恢复上市 ， 交易类退市不再设置退市整理期 ， 重大违法强制退市停牌时点后移并不再设置“逃跑期” ， 提升退市效率 。 三是针对不同退市情形细化过渡期安排 ， 明确市场预期 ， 实现平稳过渡 ， 确保新旧规则衔接公平合理 。
减负放权 ， 降低市场主体成本 ， 适应市场发展需要 。 落实“放管服”要求 ， 取消豁免、暂缓披露的事前审批要求 ， 明确由上市公司自行判断豁免、暂缓披露内容及相应规范要求；充分考虑创新创业企业特点 ， 放宽交易、关联交易事项披露标准并简化审议程序 ， 取消强制披露业绩快报要求 ， 减轻信披成本；完善控股股东、实际控制人及其关联人存在占用上市公司资金、未解除上市公司为其提供担保等情形时的股份转让要求 ， 有助于相关主体筹措资金、化解风险；删除闲置募集资金补流期间不得对外提供财务资助以及超募资金补流前12个月内不得进行财务性投资或者高风险投资等监管要求；优化募集资金补流到期日前将资金归还至专户的强制性要求 ， 提高上市公司自主性和灵活性 。
精准监管 ， 强化公司治理 ， 抓好“关键少数” 。 一是规范表决权差异安排 ， 细化特别表决权的设置程序、持股主体、日落条款、表决权倍数和比例、按“一股一权”表决的重大事项、监事会监督责任和保荐机构持续督导责任等 ， 防范滥用特别表决权损害中小投资者权益 。 二是为防范高比例股权质押风险 ， 要求控股股东审慎质押所持公司股份 ， 合理使用融入资金 ， 维持公司控制权和生产经营稳定 ， 引导控股股东合理自主控制质押比例 。 三是针对控制权争夺和恶意规避责任义务而认定“无实际控制人”情形 ， 进一步规范控制权认定 。 四是修订完善控股股东、实际控制人及董监高声明与承诺书 ， 制定针对红筹企业的声明与承诺书 ， 明确“关键少数”的义务责任 。


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