经济观察报|监管层重申公募治理要求：严控关联交易、完善内控机制
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经济观察网 采访人员 洪小棠针对公募机构治理结构的问题 ， 监管部门日前进行了重申 。
经济观察网采访人员获悉 ， 日前监管部门通过最新的一份《机构监管通报》（下称‘通报’）重申了公募机构关联交易及治理结构的要求 。
“收到较多行业机构关于公募基金从事重大关联交易具体操作的问题咨询 。 因此 ， 发文将相关法规要求重申 。 ”《通报》称 。
采访人员了解到 ， 上述《通报》在涉及重大关联交易、完善公司内控机制、保证公募机构和产品独立运作等方面提出了多项要求 。
严控关联交易
据《通报》要求 ， 公募机构运用基金财产买卖基金管理人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司承销期内承销的股票 ， 买卖基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等重大关联交易的 ， 应当做到以下六点：
一是必须遵循持有人利益优先原则 ， 防范利益冲突；二是符合基金的投资目标和投资策略；三是建立健全内部审批和评估机制；四是按照公允合理价格执行交易；五是事先得到基金托管人同意；六是严格履行信息披露义务 。
“基金管理人应当切实履行诚实信用、谨慎勤勉的受托职责 ， 以持有人利益优先为原则 ， 全面审慎评估重大关联交易所涉交易标的、交易形式、定价机制等核心因素 ， 分析潜在利益冲突并采取有效措施防范利益输送 。 ”《通报》指出 ， “基金管理人应当按规定审慎判断相关交易标的、交易形式等是否有利于实现基金合同约定的投资目标 ， 是否属于基金合同约定的投资策略；基金合同约定不得开展重大关联交易的 ， 基金管理人应在履行基金合同修改程序后方可开展 。 ”
据一位接近证监会机构部的公募人士透露 ， 这一监管要求的重申 ， 与近年来公募机构控制权及股权不断多元化的趋势有关 。
“因为公募行业的准入门槛正在不断下降 ， 越来越多的社会资本正在涌入公募行业掘金 ， 但公募行业又是一个专业性、独立性要求很强 ， 同时风险外部性也很高的行业 ， 如果不能做到严格的监管 ， 公募产品很容易变相的成为股东的‘私器’”上述接近机构部的公募人士透露 ， “在一些调研和日常监管中 ， 确实发现一些公募机构存在不少理由、程序不够规范的关联交易情况 ， 所以监管部门才会不断重申关联交易的合规性 。 ”
在一位大型公募人士看来 ， 监管层这一要求 ， 有助于提高行业的规范化和阳光化 ， 同时有利于投资者利益的保护 。
“如果重大关联交易不被严格管控 ， 那么一些公募机构或者公募的股东很有可能做一些涉及利益输送的事情 ， 但受损的可能就是投资者了 。 ”北京一家大型公募人士称 。
保证独立性
值得一提的是 ， 上述《通报》也对公募机构股东、实控人提出了“不得擅自干预基金经营活动或利用基金财产牟取利益”的要求 ， 同时提出要完善完善公司治理和内部控制机制 ， 以确保公司和基金产品的独立运作 。
“股东、实际控制人不得擅自干预基金经营活动或利用基金财产牟取利益 。 基金管理人的股东、实际控制人应严格遵守法律法规要求 ， 未依法经股东会或董事会决议不得擅自干预基金管理人的基金经营活动 ， 或者要求基金管理人利用基金财产为自己或者他人牟取利益、损害基金份额持有人利益 。 ” 《通报》提出 ， “基金管理人应当完善公司治理和内控机制 ， 确保独立运作 。 基金管理人应当坚持独立运作原则 ， 建立与股东之间的业务与信息隔离制度 ， 严禁不正当关联交易与任何形式的利益输送行为 。 “
根据《通报》定义 ， 不正当关联交易包括但不限于“接受股东等关联方的安排从事基金投资管理活动；运用公募基金财产直接或间接为管理人及股东等关联方提供融资或担保；派人参与关联方融资”等涉嫌违规的活动 。
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