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简单观察|股东对此无合理解释的，系滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司与股东个人账户存在频繁、大额资金往来

最高院最新裁判观点：公司与股东个人账户存在频繁、大额资金往来 ， 股东对此无合理解释的 ， 可认定系滥用公司法人独立地位和股东有限责任【裁判要旨】公司账户与公司股东账户之间存在频繁、大额资金往来 ， 股东对此无合理解释的 ， 法院可依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 ， 逃避债务 ， 严重损害公司债权人利益的 ， 应当对公司债务承担连带责任”的规定 ， 判令该股东对公司债务承担连带责任 。
中华人民共和国最高人民法院
敏事财定书
（2020）最高法民申1106号
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：河南省伟祺园林有限公司 。 住所地：河南省鹿邑县鸣鹿路南段西侧（万家灯火小区） 。
法定代表人：陈家恩 ， 该公司董事长 。
委托诉讼代理人：王高翔 ， 河南鹰与鲨律师事务所律师 。
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：王红军 ， 男 ， 1973年10月16日出生 ， 汉族 ， 住河南省柘城县 ， 现住周口市鹿邑县 。
委托诉讼代理人：王高翔 ， 河南鹰与鲨律师事务所律师 。
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：张强 ， 女 ， 1975年9月2日出生 ， 汉族 ， 住河南省柘城县 ， 现住河南省周口市鹿邑县 。
委托诉讼代理人：王高翔 ， 河南鹰与鲨律师事务所律师 。
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：张坤 ， 女 ， 1973年5月16日出生 ， 汉族 ， 住河南省郑州市金水区 ， 现住河南省周口市鹿邑县 。
委托诉讼代理人：王高翔 ， 河南鹰与鲨律师事务所律师 。
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：河南伟民置业有限公司 。 住所地：河南省郑州市金水区西太康路70号院A楼9层906号 。
法定代表人：刘文帅 ， 该公司董事长 。
委托诉讼代理人：王高翔 ， 河南鹰与鲨律师事务所律师 。
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：河南伟祺置业有限公司 。 住所地：河南省郑州市金水区西太康路70号院A楼9层906号 。
法定代表人：叶卫东 ， 该公司董事长 。
委托诉讼代理人：王高翔 ， 河南鹰与鲨律师事务所律师 。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：唐新亮 ， 男 ， 1972年9月25日出生 ， 汉族 ， 住江苏省苏州市 。
委托诉讼代理人：张胜杰 ， 河南明天律师事务所律师 。
被申请人（一审第三人）：苏州科环环保科技有限公司 。 住所地：江苏省苏州市花桥镇商务大道99号1号楼1001-1010室 。
法定代表人：唐新亮 ， 该公司董事长 。
委托诉讼代理人：张胜杰 ， 河南明天律师事务所律师 。
再审申请人河南省伟祺园林有限公司（以下简称伟祺园林公司）、王红军、张强、张坤、河南伟民置业有限公司（以下简称伟民置业公司）、河南伟祺置业有限公司（以下简称伟祺置业公司）因与被申请人唐新亮、苏州科环环保科技有限公司（以下简称苏州科环公司）合作开发合同纠纷一案 ， 不服河南省高级人民法院（2019）豫民终896号民事判决 ， 向本院申请再审 。 本院依法组成合议庭进行了审查 ， 现已审查终结 。
伟祺园林公司、王红军、张强、张坤、伟民置业公司、伟祺置业公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审 ， 主要事实和理由：一、案涉《合作协议书》第十三条约定“本协议签订后 ， 乙方（苏州科环公司）向甲方（伟祺园林公司）支付保证金350万元 。 工程验收后3日内通过共管账户无息返还给乙方 。 存于甲方账户的保证金作为甲方应得利润在利润分配时予以扣减” ， 该350万元是在计算双方利润时扣减伟祺园林公司的应得利润 ， 其不应当承担违约金 ， 二审改判伟祺园林公司支付350万元的保证金并自2016年7月20日起计算违约金缺乏事实依据 ， 违反了双方当事人在合同中的约定 ， 不符合《中华人民共和国合同法》意思自治的基本原则 。 二、虽然在成本核算时确认5800万元的成本中包含560万元的可研费用 ， 但政府在结算时并未认可该部分费用 ， 该费用不应从成本中扣除 ， 二审计算利润方式错误 。 三、二审判决认定张强、张坤与伟祺园林公司财产混同缺乏事实和法律依据 。 伟祺园林公司和其他个人和单位之间发生经济往来是正常的企业经营行为 。 唐新亮没有证据证明张强、张坤无偿使用、占有公司的资金 ， 其根据伟祺园林公司的资金流向追加张强、张坤承担连带责任滥用诉权 。 除本案诉讼外 ， 伟祺园林公司不存在到期未归还的债务 ， 不具备《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司人格否认”的前提条件 。 四、二审类推适用《中华人民共和国公司法》第二十条的规定 ， 认定王红军是伟祺园林公司的实际控制人并承担连带责任缺乏事实依据和法律依据 。
五、二审在无新的证据情况下 ， 否定伟祺置业公司、伟民置业公司的法人人格 ， 并判决其承担连带责任缺乏事实依据和法律依据 。 伟祺园林公司和伟祺置业公司、伟民置业公司因经营关系存在资金往来属于正常现象 ， 三公司之间的股东不同、经营范围不同、法人代表不同 ， 均是相互独立的企业法人 ， 各自具备独立承担民事责任的能力 ， 认定三公司之间法人资格混同明显证据不足 。被申请人唐新亮、苏州科环公司提交书面意见称：一、案涉工程于2016年7月16日通过竣工验收 ， 根据案涉《合作协议书》第十三条的约定 ， 工程验收3日内由伟祺园林公司通过共管账户将350万元保证金返还给苏州科环公司 ， 二审判决伟祺园林公司返还该保证金并于2016年7月20日起支付逾期返还保证金的利息正确 。 二、根据伟祺园林公司与业主签订的《鹿邑县闫沟河治理工程鹿辛北路至新311段PPP项目合同》（以下简称《PPP项目合同》）约定 ， 勘验、设计等前期费用 ， 由业主直接拨付给伟祺园林公司 ， 不包含在工程款范围内 ， 因此 ， 5800万元建设施工成本中包含的560万元勘验、设计等前期费用应当扣除 。 伟祺园林公司以该费用已经实际发生 ， 不应当从成本中扣除的申请理由不能成立 。 三、张强、张坤利用其作为伟祺园林公司股东、监事、财务负责人、执行董事的便利 ， 将政府拨付多笔大额工程款从伟祺园林公司账户转入其个人账户 ， 公司账户与个人账户之间频繁、巨额的资金往来 ， 充分证明其两人账户与伟祺园林公司账户部分 ， 构成财产混同 。 四、王红军否认其系伟祺园林公司实际控制人 ， 与其在（2020）最高法民申1105号案件的再审申请书中的主张矛盾 。 五、伟民置业公司、伟祺置业公司、伟祺园林公司之间存在大量、频繁资金往来且存在股东相同、住所地相同、利益相互输送等情形 ， 伟民置业公司、伟祺置业公司应对伟祺园林公司的债务清偿承担连带责任 。


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