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e公司|深夜大瓜！减持股东怒怼：对现任董事会目无法纪丧失耐心！上市公司：减持原因与事实严重不符！( 二 )


e公司|深夜大瓜！减持股东怒怼：对现任董事会目无法纪丧失耐心！上市公司：减持原因与事实严重不符！
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*ST围海第六届董事会独立董事李罗力、唐建新、李晓龙公开声明 ， 千年投资、仲成荣、王永春给上市公司呈送的《关于股份减持计划的告知函》中 ， 存在严重诽谤上市公司董事会的言论 ， 其行为涉嫌侵害名誉权 ， 独立董事个人及上市公司董事会均保留起诉千年投资、仲成荣、王永春构成侵权的权利 ， 并要求其承担法律责任 。《声明》认为 ， *ST围海现任董事会认真依法行使法律和股东大会赋予的权利 ， 竭尽全力维护公司合法利益 ， 从无半点违法、违规之行为 。 仲成荣及其一致行动人所谈及的违法违纪没有任何依据、证据 ， 纯系个人主观臆断 ， 由此给上市公司带来声誉上的损失 ， 独立董事提请上市公司董事会保留在必要时拿起法律武器捍卫董事会的名誉、维护董事会管理公司的正当权利 ， 制裁违法行为 。《声明》指出 ， 上市公司基于内控要求 ， 有权依法要求召开控股子公司股东大会并改组上海千年董事会 ， 行使必要的管理控制权 。 但在公司即将对上海千年董事会进行改选、在公司要求对上海千年进行内部审计、在公司要求上海千年进行利润分配的关键时点 ， 控制人仲成荣及其一致行动人突然发布上述减持告知函 ， 并通过陈述“减持原因”的方式无端指责、恶意中伤上市公司董事会 ， 其目的无外乎混淆视听、转移视线 ， 仲成荣及其一致行动人的行为 ， 已造成侵害上市公司董事会的名誉权 ， 望其停止违法行为 ， 发表道歉声明 。不仅如此 ， 上述三位独立董事还表示 ， 仲成荣及有关人等在任职上市公司及其控股子公司董事、高管期间 ， 罔顾公司法、证券法等基本法律规定 ， 阻挠上市公司行使管理控制权、财务信息知情权、股东大会召集权 ， 拒不履行完成增持承诺 ， 违反了上市公司董事、高管所应承担的基本的信义义务 ， 给上市公司整体特别是中小股东权益带来了损害 ， 严重破坏了资本市场的法治秩序 ， 独立董事从法律和道义上予以强烈谴责 ， 并将在必要时提请公安机关予以刑事立案侦查 ， 惩戒危害上市公司健康运营的犯罪行为 。基于此 ， 上述三位独立董事同意并认可上市公司暂缓对千年投资、仲成荣等人所持公司限售股办理解禁的决定 ， 仲成荣及其一致行动人理应公正、公平、坦然的接受相关审计 ， 维护上市公司及其全体股东的利益 ， 而不是为了个人利益强行要求解禁并减持股份 。 鉴于上海千年存在的一系列问题 ， 仲成荣及其一致行动人是否触及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》的相关条款尚未有公断 ， 三位独立董事认为仲成荣及其一致行动人此时不应也不能进行减持 。e公司采访人员注意到 ， 2018年 ， *ST围海以发行股份结合现金支付的方式收购了上海千年88.23%的股权 ， 交易价格为14.29亿元 。 彼时千年投资、仲成荣等业绩承诺方承诺 ， 上海千年在2017年-2019年净利润不低于9600万元、1.26亿元、1.60亿元 。根据*ST围海近三年财报显示 ， 上海千年在2017年-2019年分别实现净利润1.05亿元、1.44亿元和1.96亿元 ， 均超额完成了业绩承诺 。 但在2019年年报中 ， *ST围海却对收购上海千年在公司账面所形成的7亿元商誉进行了全额计提 。对于此次计提 ， *ST围海表示 ， 上海千年在对赌期内应收账款的增速高于收入 ， 且账期较长 ， 经营活动产生的现金流量净额出现下滑 ， 预计未来现金流量与收购千年设计公司时收益法评估值所依据的预计企业自由现金流量存在较大差异 。 公司根据上海千年经营状况、市场竞争情况以及未来的战略规划等因素的综合分析 ， 公司管理层无法保证上海千年在业绩对赌期后能够持续稳定经营 。 出于谨慎性原则 ， 公司对上海千年形成的商誉进行全额计提 。但公司这一行为也引来非议 。 公司董事张晨旺就在年报中公开表示不能保证2019年年度报告内容真实、准确、完整 ， 理由之一就是对2019年年度报告中提到的对千年商誉计提7亿减值表示反对 。最近披露的2020年半年报业绩预告中 ， *ST围海预计亏损2500万元-3600万元 ， 同比下降160.04%-186.45% 。 公司特别提出 ， 目前尚未收到子公司上海千年2020年4-6月份相关的财务数据 ， 因此上述业绩预告数据不包含上海千年2020年4-6月份的财务数据 。 公司如后续收到上海千年的相关财务数据 ， 将及时披露《2020年半年度业绩预告修正公告》 。


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