e公司|深夜大瓜！减持股东怒怼：对现任董事会目无法纪丧失耐心！上市公司：减持原因与事实严重不符！
A股市场股东减持司空见惯 ， 但这家公司的股东却将与上市公司之间的矛盾通过减持计划公之于众 ， 让A股投资者又一次“吃瓜”看了场大戏 。7月16日晚间 ， *ST围海发布股东减持公告 ， 公司收到股东千年投资、仲成荣、王永春的《告知函》 ， 三名股东拟分别减持不超过公司总股本的1.64%、0.63%和0.33%的股份 ， 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易 ， 减持期限为2020年8月7日至2021年2月5日 。 减持的三方系一致行动人 。在这份减持公告中 ， 最吸引人的莫过于股东减持原因 。 三名减持股东称：“因围海股份在现任董事会的领导下 ， 无正当理由拒不履行2017年8月24日签署并公告的《发行股份及支付现金购买资产协议》等一揽子协议中约定的付款、限售股解禁等义务 ， 毫无商业诚信和契约精神 ， 严重漠视中小股东合法权益 ， 相关股东已对围海股份发展丧失信心 ， 对现任董事会目无法纪丧失耐心 。 ”
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面对上述“指控” ， *ST围海显然不接受 。 在减持公告的正文前发布了“特别提示” ， 称《告知函》中所述的“减持原因”与事实严重不符 ， 存在严重诽谤上市公司董事会的言论 ， 其行为涉嫌侵害名誉权 。 对此 ， 公司对上述股东所述减持理由作出了特别说明 ， 公司独立董事作出了《独立董事声明》 ， 对此行为予以强烈谴责 。
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鉴于上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）存在的一系列问题 ， 仲成荣及其一致行动人是否触及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》的相关条款尚未有公断 。 *ST围海认为 ， 仲成荣及其一致行动人此时不应也不能进行减持 。事涉并购标的审计工作对于双方公然在减持计划公告中披露出的巨大矛盾 ， *ST围海对此事件背景进行了说明 。资料显示 ， 仲成荣及其一致行动人本次拟减持的股份为*ST围海收购上海千年时换股所得 。 仲成荣及其一致行动人既是上市公司股东 ， 又是上市公司持股89.46%的控股子公司上海千年的创始人并曾长期担任上海千年董事长 ， 且是上海千年交易案的核心交易对手 。根据双方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》 ， *ST围海拟聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海千年2019年即业绩承诺期最后一年的业绩进行专项审计 ， 以确定上海千年2019年业绩承诺完成情况以及业绩补偿安排；另外 ， 鉴于上海千年与上市公司约定的业绩承诺期已满 ， 上市公司拟聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海千年进行减值测试 。公告显示 ， 目前专项审计报告和减值测试报告均尚未完成 ， 但根据2019年年度财务数据和2020年一季度财务数据 ， 上海千年存在应收账款账期较长、回款较慢的情况 ， 且应收账款占比与同行业可比公司相比存在较大差异等诸多财务疑点 ， 上市公司尚不确定上述盈利补偿、减值测试补偿的相关条款是否触发 。*ST围海认为 ， 在上市公司依据《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》完成有关专项审计、减值测试工作之前 ， 仲成荣及其一致行动人不宜减持通过收购上市公司上海千年换取的上市公司股份 ， 以免届时难以履行业绩补偿和减值测试补偿义务 ， 损害上市公司以及中小股东利益 。截止目前 ， 上海千年尚未向上市公司本部报送2020年4月-6月的财务数据 ， 这导致上市公司2020年半年度业绩预告暂无法将上海千年的数据进行并表 ， 给上市公司财务工作和信息披露工作带来不利影响 。 据*ST围海了解 ， 上海千年的财务数据上报工作 ， 受到某些个人以一己私欲横加阻扰 ， 漠视法律法规 。 对此 ， 上市公司作为上海千年的控股股东 ， 终将行使股东权利 ， 追究有关当事人的法律责任 。根据*ST围海的提请 ， 在上海千年董事会不同意召开临时股东大会后 ， 上海千年的监事会虽同意于2020年7月19日召开临时股东大会 ， 但日前又在无正当理由的情况下 ， 强行推迟召开股东大会 ， 对此公司予以坚决反对 。本次临时股东大会 ， *ST围海已经提交议案要求对上海千年的章程进行修改；要求对未能履职的董事会成员、监事会成员予以罢免并改选；要求上海千年进行利润分配等 。 公司认为 ， 此举正是为了完善控股子公司的管控、督促子公司认真遵守国家法律法规规定 ， 依法经营 ， 规范运作 ， 保证股东和广大投资者的合法权利 。 公司要求召开上海千年临时股东大会 ， 以及提交议案罢免并改选上海千年董事监事的举措依法依规 ， 不会受外部因素干扰的影响 。目前 ， *ST围海未对千年投资、仲成荣、王永春等5个交易对手的剩余限售股办理解禁 ， 对此公司已于2020年6月24日在《关于限售股解禁事宜的回复》中对暂不予以解禁的原因做了充分说明 ， 并通过深交所向有关人等进行了告知 。*ST围海认为 ， 股东减持其持有的上市公司股份是股东的权利 ， 但其提供的信息应保证真实、准确、完整 ， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其减持应遵守相关法律法规的规定 ， 不得利用信息披露规则 ， 发布虚假增减持信息 ， 扰乱资本市场 ， 再次出现违背承诺的违规情况；其行为不得通过散布不实的负面言论和虚假信息 ， 干扰上市公司的正常运行 ， 损害中小股东的利益；更不允许损害上市公司形象和来之不易的稳定局面 。独立董事发声：恶意中伤 涉嫌侵害名誉权与减持公告一并披露的 ， 还有*ST围海的一份《独立董事声明》 。
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