股票|一文读懂公司收购、兼并、合并与并购的区别！( 二 )
基于财税[2009]59号的规定 ， 合并企业合并被合并亏损企业时 ， 被合并亏损企业的亏损不一定能够完全在合并企业得到弥补 。 只有在特殊重组的吸收合并过程中 ， 被合并亏损企业的亏损也只能在合并企业中限额弥补 ， 在一般重组的吸收合并过程中 ， 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补 。 而且根据财税[2009]59号和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的规定 ， 特殊重组的吸收合并必须满足以下条件：
1、具有合理的商业目的 ， 且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的 。
2、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动 。
3、企业重组中取得股权支付的原主要股东 ， 在重组后连续12个月内 ， 不得转让所取得的股权 。
4、企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％ ， 以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并 。
基于特殊重组的吸收合并必须满足的以上四个条件 ， 企业不以合理的商业目的且只以降低税负为目的合并一些与自身业务毫无关联亏损企业的行为 ， 不符合财税[2009]59号文中带有反避税特征的限定条件 ， 那么 ， 税务机关可以依据财税[2009]59号文的规定将其合并行为认定为一般重组 ， 被合并方的亏损也不得在合并企业中弥补 。 另外 ， 无论是一般重组还是特殊重组 ， 企业想通过吸收合并亏损企业进行避税的行为不仅不会实现其降低税负和逃避监管的目的 ， 而且还可能会因为吸收合并亏损企业为自身的发展背上沉重的包袱 。
公司收购
本文插图
公司收购（acquisition）是指对企业的资产和股份的购买行为 ， 是将资产、运营、管理的控制权从一个企业转移到另一个企业 ， 前者变成后者的子公司 ， 但是其法人地位并不消失 。 收购的目的是为了实现业务的战略投资组合 。
《国际会计准则第22号——企业合并》指出 ， 企业收购是指由一个企业 ， 即购买方 ， 通过转让资产、承担负债或发行股票等方式来获得对另一个企业 ， 即被购买方的净资产的控制权和经营权 。
企业收购的直接目的就是获得目标企业的经营权或控制权 ， 收购对象可以是目标企业的股票 ， 也可以是目标企业的资产 。
在股权收购的情况下 ， 收购方成为被收购方的股东 ， 根据收购方购得的股权数量 ， 收购结果大致有以下几种类型：
参股 ， 收购方购得目标企业的部分股权 ， 收购方进入目标企业的董事会 ， 不一定以控股为目的；
控股 ， 收购方获得目标企业较多股权 ， 成为目标企业的控股股东；
全面收购 ， 收购方以全面控制被收购方为目的 ， 收购对方的全部股份 ， 目标企业转化为收购方的全资子公司 。
在资产收购的情况下 ， 收购方取得目标企业的经营性资产 ， 不成为目标企业的股东 。
与股权收购相比 ， 资产收购的对象不是目标企业的虚拟资本 ， 而是目标企业的实物资本 ， 是实物交易 。
并购企业不需要承担目标企业债务偿还和人员安排等责任 ， 交易的风险小 ， 交易也比较方便 ， 而且所负责任较轻 。
当然 ， 资产收购不利于充分发挥目标企业的整体资源 ， 一般也无法享受亏损递延税收优惠 。
公司收购流程
一、收购意向的确定（签署收购意向书）
收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题 ， 整个收购过程可能需要历经较长的一段时间 ， 包括双方前期的接触及基本意向的达成 。 在达成基本的收购意向后 ， 双方必然有一个准备阶段 ， 为后期收购工作的顺利完成作好准备 。 这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露 ， 如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为 ， 必然给任一方带来损失 ， 同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题 ， 必须有个锁定期的约定 ， 因此这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范 。
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