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股票|一文读懂公司收购、兼并、合并与并购的区别！( 三 )


二、收购方作出收购决议
在收购基本意向达成后 ， 双方必须为收购工作做妥善安排 。 收购方如果为公司 ， 需要就股权收购召开股东大会并形成决议 ， 如果收购的权限由公司董事会行使 ， 那么应由董事会形式收购决议 ， 决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件 。 如果收购方为个人 ， 由个人直接作出意思表示即可 。
三、目标公司召开股东大会 ， 其它股东放弃优先购买权

这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排 ， 我们知道 ， 股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为 ， 该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定 。 根据《公司法》规定 ， 股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意 ， 其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权 。 那么要顺利完成收购 ， 目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议 ， 明确同意转让并放弃优先购买权 。 上述股东会决亦是收购和约的基础文件 。
四、对目标公司开展尽职调查 ， 明确要收购对象的基本情况
尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节 ， 也是律师的基本素质要求 ， 在尽职调查过程中 ， 律师必须本着勤勉、谨慎之原则 ， 对被调查对象做全方位、详细的了解 ， 在此过程中 ， 必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查 。 尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断 ， 对尽职调查的内容 ， 可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作 ， 实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查 。
五、签订收购协议

在前述工作的基础上 ， 双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议 ， 收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节 。 收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排 ， 协议一旦签署 ， 在无须审批生效的情况 ， 协议立即生效并对双方产生拘束 ， 同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件 。
公司兼并
兼并（merger）含有吸收或合并、吞并之意 。 一般情况下 ， 兼并是两家公司在相对平等的基础上将业务进行整合 ， 将其拥有的资产、运营、管理等资源进行整合 ， 实现协同效应 。
其实 ， 几乎所有的合并都是由一家企业作为主导 ， 接管另一家企业 。
有人指出 ， 狭义的兼并是指企业通过产权交易获得其他企业的产权 ， 使目标企业丧失法人资格 ， 并获得目标企业控制权的经济行为；
广义兼并是指企业通过产权交易获得其他企业的产权 ， 并以获得目标企业控制权为目的的行为 。
无论是狭义还是广义 ， 兼并都是一种产权交易活动 ， 是一种有偿交易 ， 可以通过购买资产或股权实现 ， 支付的手段既可以是现金 ， 也可以是股票或其他形式 。

吸收合并是一家公司吸收另一家公司 ， 被吸收公司解散 ， 并依法办理注销登记 ， 丧失法人资格 ， 被吸收公司的债权、债务由吸收公司继承 ， 吸收公司办理变更登记 。
新设合并是指两个以上公司合并设立一个新公司 ， 原合并各方解散 ， 合并各方的债权、债务由新公司继承 ， 合并各方依法办理注销登记 ， 失去法人资格 ， 并依法办理新设公司的登记事项 ， 成立一个新公司 。
公司并购
并购的涵义则更为广泛 。 它是指涉及目标公司控股权转移的各种产权交易形式的总称 。 因此企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程 。 兼并与并购两者相较 ， 仅仅是语意表达的侧重点有所不同 ， 前者强调行为 ， 而后者更重结果 。 并且两者都是经济学词汇 ， 而非严格意义上的法律术语 。
进一步总结：
收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权 。 收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等 ， 从而居于控制地位的交易行为 。 按照收购的标的 ， 可以进一步分为资产收购和股份收购 。


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