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股票|大连港换股吸并营口港 上交所:结合经营说明必要性( 三 )


本次合并后 ， 存续公司将成为东北地区最核心的出海口 。 营口港的低陆路运输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益 ， 并且其下属的集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存续公司的统一战略规划和资产体系 ， 充分发挥协同作用 ， 进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间 。 通过货源、航线以及客户群体的整合 ， 存续公司将进一步降低运营成本 ， 提升揽货能力 ， 进一步提高业务增长质量 ， 在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力 。

上交所要求大连港及营口港结合双方的经营现状 ， 对比分析换股吸收合并前后情况 ， 进一步说明本次换股吸收合并的必要性 ， 本次交易对两家公司的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响 ， 以及公司未来的整合协同措施 。 请财务顾问发表意见 。 此外 ， 还要求两家公司对以定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价情况、债务情况、大连港承接营口港情况、与辽港集团的同业竞争情况等做详细说明 。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2020】0872号
关于对大连港股份有限公司换取吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函
大连港股份有限公司：
经审阅你公司提交的大连港换取吸收合并营口港并募集配套资金预案（以下简称预案） ， 现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释 。
1.请结合大连港、营口港的经营现状 ， 对比分析换股吸收合并前后情况 ， 进一步说明本次换股吸收合并的必要性 ， 本次交易对两家公司的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响 ， 以及公司未来的整合协同措施 。 请财务顾问发表意见 。

2.预案披露 ， 本次换股吸收合并中 ， 以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为大连港发行股份的价格 ， 以定价基准日前20个交易日的股票交易均价再给予20%溢价为营口港的换股价格 。 同时 ， 对营口港异议股东现金选择权价格无溢价率安排 ， 低于换股价格 。 请补充披露：（1）结合市场可比交易案例 ， 说明以定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基础的合理性 ， 以及20%溢价的主要考虑；（2）说明营口港现金选择权价格低于换股价格的原因及合理性；（3）相关定价安排是否充分保护了中小股东的权益 。 请财务顾问发表意见 。
3.预案披露 ， 大连港及营口港将履行债权人通知和公告程序 ， 并将根据各自债权人要求提前清偿债务或提供担保 。 请补充披露：（1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间 ， 其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额：（2）分别说明大连港和营口港向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限 ， 如无法按时履约 ， 对债权人的具体保护措施；（3）结合公司偿债能力及担保能力 ， 分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案 。 请财务顾问和律师发表意见 。

4.预案披露 ， 本次换取吸收合并完成后 ， 营口港将终止上市并注销法人资格 ， 大连港将继承及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务 。 请补充披露：（1）营口港终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响 ， 包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等 ， 相关权利义务的变更是否存在法律障碍；（2）相关资产如涉及共有人的 ， 是否已取得共有人同意；（3）如涉及承继及承接的 ， 说明大连港是否符合相关资质及法律法规的规定 。 请财务顾问和律师发表意见 。
5.预案披露 ， 本次交易完成后 ， 辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题 ， 辽港集团将继续履行避免同业竞争相关承诺 ， 请公司补充披露同业竞争的具体情况以及对公司的影响 。 请财务顾问发表意见 。


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