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外资|解读返程投资——注册海外离岸公司的作用之一|赞珂金服


北京联盟_本文原题：解读返程投资——注册海外离岸公司的作用之一|赞珂金服
“返程投资”这个概念在离岸公司注册领域一点都不陌生 ， 很多想要开拓国际市场 ， 或者想要在海外上市的企业 ， 都会接触到“返程投资”这个概念 。
| 什么是返程投资？
返程投资是指一个经济体境内投资者将其持有的货币资本或股权转移到境外 ， 再作为直接投资投入该经济体的经济行为 。 返程投资可以分为狭义和广义两种 。 狭义的返程投资仅指货币资本的跨境往返运动 ， 广义的返程投资还包括反向并购导致的股权跨境转移 。
| 返程投资的基本特征
尽管返程投资的过程可能涉及一层或多层境外壳公司及复杂的关联资本交易 ， 但实际上相关资本或股权的最终控制人仍是境内居民；境内投资者多选择国际避税地作为境外关联企业注册地 ， 返程投资会导致“内资变外资” ， 但企业性质改变的同时境内主营业务并不会发生改变 。 返程投资大多数都与“红筹上市”有一定的关联 ， 红筹上市过程中必然涉及到返程投资 ， 但返程投资并不一定都是为了红筹上市 ， 如“假外资”企业 。
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| 返程投资的好处？
1.实现海外IPO
受中国资本市场发展的客观条件所限 ， 境内企业在境内银行贷款或者在境内上市遇到障碍时 ， 往往会通过境外间接上市融资获取发展资金 。 在境内企业境外间接上市或私募的过程中 ， 可以采取直接注资换股或者融资收购两种方式 ， 将其资产权益由境内向境外壳公司转移 。 所谓直接注资换股 ， 是指境内企业股东向壳公司注入境内资产权益 ， 换取壳公司定向发行的股票控股权 ， 又称反向并购 。 国有企业一般采取这一方式 。
但是 ， 而民营企业股东往往通过融资收购方式实现间接上市 ， 即通过离岸公司引入过桥贷款或战略投资者并取得相当于账面净资产值的外汇资金 ， 然后现金收购境内资产权益 。 尽管民营企业股东的境内资产权益从法律上全部转由壳公司所控制 ， 但境内、境外为同一管理层 ， 这种做法的本质仍是跨境换股 。 通过这一模式 ， 境内民营企业转化为境外壳公司的控股企业 。
境外融资运作过程中跨境换股导致的境内企业变性为外资 ， 是返程投资的一个重要来源 。 这种返程投资只是权益的跨境转换 ， 不涉及资本的实际流出 ， 境外所筹资金作为增量外资(外商投资增资)或者境内资产存量变现收入(包括减持拥有的境外股票)进入国内 。
2.国内设立外商独资公司
通过返程投资可以以中国人名义在国内设立外商独资公司 ， 可以享受优惠政策以及获得良好的国际形象 。 为了吸引更多的外商来华投资 ， 我国政府纷纷出台了很多针对外资企业的优惠政策 ， 以减免税收、土地和水电等基础设施方面的价格优惠、借用外债和资本汇出方面的政策便利方式来给予外资支持和鼓励 。
正式由于返程投资具备这样的优势 ， 很多企业在实际操作利用返程投资做为马甲 ， 实现“假外资” ， 很多境内居民实际控制人以返程投资的名义 ， 通过境外控股公司控股境内企业 ， 其最大好处是能享受税收优惠 。 通过“假外资” ， 一些原本纯内资的民营企业变身为外资企业 ， 从而享受“两免三减半”的税收优惠 。
由于“假外资”的出现 ， 国家外汇管理局出台了相关规定 ， 已经注册离岸公司的企业 ， 如果想通过返程投资的方式在国内设立外资企业 ， 需要按照规定走流程 。 即企业提供海外公司的最终控股人的身份证明文件、股权证明等文件 ， 以供外汇管理局和商务部判断企业属于外资还是“假外资” 。 只有通过了汇管理局和商务的审批才能以海外公司的名义来国内设立外资公司 。
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