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规定|深交所发布《上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》

7月24日 ， 为进一步规范深交所上市公司股份协议转让业务 ， 深交所对《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》进行了修订 ， 现予以发布 ， 自发布之日起施行 。
据《指引》 ， 上市公司股东通过协议转让方式转让股份的 ， 单个受让方的受让比例不得低于5％ ， 转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制、与上市公司收购相关、有权机关认定或者法律法规另有规定的除外 。
深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020 年修订）
第一条 为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股份协议转让业务 ， 明晰业务受理要求和办理程序 ， 提升工作透明度 ， 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《暂行规则》）等有关规定 ， 制定本指引 。
第二条 转让双方依据依法订立的协议 ， 申请转让本所上市公司流通股股份（以下简称协议转让） ， 适用本指引 。
第三条 转让双方向本所申请办理协议转让业务 ， 应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则的相关规定 ， 不得违反转让双方作出的承诺 。
转让双方应当保证向本所提交的申请文件真实、准确、完整、合法合规 ， 并自行承担协议转让的风险和与之有关的法律责任 ， 如申请文件存在不真实、不准确、不完整或者不合法合规等情形 ， 转让双方须承担由此引起的法律后果 。
第四条 转让双方向本所申请办理协议转让业务 ， 应当保证拟转让的股份为依法取得、有权处分的资产 ， 并已根据相关规定履行相应的审批或备案程序 。
转让双方对因协议转让引发的任何风险 ， 自行承担责任 。
第五条 本所依据《暂行规则》以及本指引等相关规定受理股份协议转让申请 ， 对申请人提交的文件进行完备性核对 ， 对符合条件的申请出具确认意见 。
第六条 具有下列情形之一的 ， 可以向本所提交协议转让办理申请：
（一）转让股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数5%的协议转让；
（二）因自然人、法人或其他主体对公司持股50%以上 ， 或根据中国证监会有关规定构成实际控制关系或均受同一控制人所控制的协议转让 ， 转让股份数量不受前项不低于5%的限制；
（三）与上市公司收购相关的协议转让；
（四）外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让；
（五）法律法规规定及中国证监会认定的其他情形 。
涉及行政划转上市公司股份、收回股权分置改革中的垫付股份等情形的 ， 申请人可以比照本指引向本所提出确认申请 。
第七条 上市公司股东通过协议转让方式转让股份的 ， 单个受让方的受让比例不得低于 5% ， 转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制、与上市公司收购相关、有权机关认定或者法律法规另有规定的除外 。
第八条 转让双方申请办理协议转让 ， 应当符合以下要求：
（一）转让协议依法生效；
（二）协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；
（三）拟转让股份的性质为无限售条件流通股 ， 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外；
（四）依法须经行政审批方可进行的股份转让 ， 已经获得有权机关的批准；
（五）转让双方须披露相关信息的 ， 已经依法合规履行信息披露义务；
（六）中国证监会以及本所规定的其他要求 。
第九条 存在以下情形之一的 ， 本所不予受理：
（一）不符合本指引第八条规定的要求；
（二）拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；
（三）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；


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