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股份质押|股份质押的信息披露


一、案例介绍
某中小板上市公司的控股股东之一XZLBX ， 于2020年2月13日质押所持公司股份10,959万股 ， 占公司总股本的13.67% ， 占持有股份的100% 。 控股股东未及时履行告知义务 ， 导致公司于3月16日晚间才披露股份质押情况的公告 。
深交所认为 ， 上市公司控股股东XZLBX违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条、第2.7条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.6条以及《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第 4.1.5 条的规定 。 2020年3月17日 ， 上市公司控股股东XZLBX收到了深交所的监管函 。
二、案例分析
深交所三板块现行规范运作指引规定 ， 持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权时 ， 应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务 。
本案例中 ， 上市公司股东在股份质押首次超过5%时未及时告知上市公司履行信息披露义务 ， 收到了交易所的监管函 。 规则上关于大股东质押超过5%应及时披露的要求比较明确 ， 那么持股5%以上 ， 质押没有超过5%是否要需要披露呢？持股5%以下股东质押是否一定不需要进行披露呢？下面小编结合有关规则、咨询问答和监管处罚案例 ， 和大家一起来看看 。
三、持股5%以上 ， 质押不超过5%是否需要披露
（一）大股东首次质押未超过5% ， 部分公司从严遵守规定进行了披露
截至目前 ， 尚无大股东首次质押比例低于5%未披露而被监管的案例 ， 但是仍有较多公司从严遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十二条：“上市公司大股东的股权被质押的 ， 该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司 ， 并予公告”的规定 ， 如：
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（二）质押达到5%后的每笔质押均需披露
根据深交所公开的投资者热线问答相关解释 ， 单笔质押没超过5% ， 但累计质押达到或超过5%时 ， 应当公告 。 小编理解 ， 达到5%之后 ， 无论后续新增单笔质押比例多少 ， 累计质押比例均会超过5% ， 故质押比例达到5%后的每笔质押都需要披露 。 如下图案例中 ， 截至2016年12月1日之前 ， 控股股东累计质押比例为18.268%；截至2017年5月11日之前 ， 累计质押比例9.707%；尽管上述两笔质押均未超过5% ， 但是均为质押比例达到5%之后的质押 ， 都需要披露 。
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四、持股5%以下的股东股份质押是否一定不需要披露
（一）因一致行动人关系合计质押超过5%应当披露
深交所在咨询易中有关股票质押的信息披露回复中提到 ， 一致行动人作为单一股东持股比例低于5% ， 不适用任一股东所持5%以上股份被质押需履行信息披露义务的规定 ， 故对于持股5%以下股东与一致行动人合计质押超过5%是否需要履行信息披露义务存在一些争议 ， 但是从监管案例来看 ， 小编认为还是需要披露的 ， 如下图案例中 ， 叶某华仅持有上市公司2.85%的股权 ， 但是和一致行动人合计质押超过5% ， 叶某华也因质押未及时通知上市公司履行信息披露义务而被监管 。
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（二）5%以上股东实际控制的他人账户股份质押应当披露
根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》第五条有关“自己实际控制的账户”的定义 ， 行为人提供账户资金、承担账户损益的 ， 或对该账户内资产行使交易决策权的 ， 和行为人以自己的名义开立的账户一样均属于“自己实际控制的账户” ， 小编认为5%以上股东实际控制的他人账户股份质押和自己名下账户股份质押一样 ， 也需披露 。 在实务也有大股东因未披露实际控制的他人账户质押情况而被监管的案例 ， 如下图案例中 ， 尽管王某荣持有并已质押的股份比例为4.28% ， 但控股股东实际控制王某荣账户 ， 该账户股份被质押也需披露 ， 控股股东应该将王某荣账户中已质押的股份计入质押股份总数中 。


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