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中年|他被合伙人赶出公司，3年后公司对赌失败要他赔3800万？


中力顾问3天前
中年|他被合伙人赶出公司，3年后公司对赌失败要他赔3800万？
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【中年|他被合伙人赶出公司，3年后公司对赌失败要他赔3800万？】

创业圈常见对赌协议 ， 对赌是一把双刃剑 ， 蒙牛、中国动向等企业因为对赌成功 ， 实现快速增长 ， 然而 ， 并不是所有的企业都能完成业绩 。 最近 ， 先有星爷对赌失败 ， 抵押11亿豪宅的新闻 ， 随后 ， 被合伙人踢出局后却要承担对赌失败后果的“中国最惨创业者”诞生 。
一篇标题为《中国最惨创业者：3年前我被投资人赶出公司 ， 3年后公司没上市说让我赔3800万！》的文章在创业圈热传 ， 主要讲述了一名的创业者A的悲惨遭遇 。
A和前领导B合伙创业 ， 公司发展不错 ， 很快赢得资本方青睐 ， 引入资本后签署了对赌协议 ， 承诺 17 年 12 月 31 日前公司未能上市的话 ， A 和 B 需要回购投资方入股的股份 。 随后A却被合伙人B和投资方联手赶出公司 ， 三年后 ， 公司没能上市 ， 投资人按对赌协议要求A赔3800万 。
A当然不服气 ， 但是打官司都输了 ， 现在法院的判决已经生效 。 目前 A 的银行卡已被冻结 ， 房子被查封 。

对赌对于创业公司很正常 ， 但是A却很冤枉 ， 试想 ， 如果A没有被合伙人和资本方联手赶出去 ， 在他的经营下 ， 公司到约定期限顺利上市 ， 那就是另一段佳话了 。 可惜没有如果 ， 而A陷入今天的僵局主要原因就在于 ， 当初A被踢出公司的时候 ， 对赌协议与他无关仅仅是口头承诺 ， 没有任何合同约束 ， 而签署对赌协议的合同上却明明白白的写着 A 的名字 。
看到A的遭遇 ， 很多人捏了一把冷汗 ， 我们该如何避免合伙悲剧呢？合伙创业 ， 一定要充分重视合伙协议 。 而不是找一份工商局提供的范本签字就万事大吉 。 接下来我们来具体聊聊合伙协议的标配条款 。
1、出资
出资方式：法律规定的出资方式包括资金 ， 土地、厂房等不动产 ， 汽车等各种动产 ， 专利、商标和著作权知识产权权益 。 实际中 ， 有些人是以技术、特定劳务或特定资源出资 。 然而法律有明确规定劳务不能作为出资方式 ， 特定资源及未经评估的技术也是不可以的 。 但创业实践中 ， 确实需要怎么办呢？那就得通过条款进行合法化 。
出资期限：出资期限包括资金到位 ， 动产和不动产权利转移 ， 在创业团队中 ， 常见的转移是知识产权权益转移 。 出资方式及到位期限 ， 得明确约定 ， 确保合伙人的合作资源同步到位 ， 保证创业项目的顺利推进 。

2、股权比例
一般而言 ， 出资比例就代表了股权比例 。 但实际上 ， 很多创业团队不是这样安排 ， 因为出资很多情况下仅是考虑资金因素 ， 没有考虑到合伙人的价值和对项目的贡献值 ， 在做股权设计时 ， 都必须要考虑到未来融资及引进新合伙人的股权预留 。 所以 ， 在股权比例条款中 ， 不能做常规约定 ， 对于有预留情况的 ， 应予以特别明确 。
3、分工
分工方面 ， 在合伙人之间决定共同创业的那一刻 ， 应该都对彼此分工有明确的认识和界定 ， 但还是要通过书面的方式固定下来 ， 比如谁是CEO、COO 。 完美的合伙人团队结构是相互依靠 ， 各自独当一面 ， 你做你的事 ， 我干我的活 ， 通过书面的方式确定下来 ， 也是决策权限的依据 。
4、盈亏承担
这是很重要的条款 ， 其意义不言而喻 。 合伙创业不能只拿情怀说事 ， 情怀不能当饭吃 。 所以 ， 盈亏还是得说清楚 ， 包括盈利怎么分享 ， 亏损怎么承担 ， 其中的原则、规则和流程 ， 应先小人后君子 。
5、决策和表决

合伙人依法享有法定的股东权利 ， 这点是毋庸置疑 。 但创业的不确定性决定了其决策和表决权 ， 必须不同 ， 必须引入分歧表决规则 。 创业团队需要核心 ， 这个核心是CEO ， 是老大 ， 是带头大哥 ， 所以 ， 在创业项目及团队重大事项表决方面 ， 应当赋予CEO及其重要甚至一票通过和否决权 。 但同时 ， 要做老大 ， 也必须有担当 ， 就其决策行为承担责任 。


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