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健康|德展健康交易设计暗藏玄机 大股东高质押危机待解

《投资者网》蔡俊
两轮资本运作后 ， 德展健康（000813.SZ ， 以下简称"公司"）的股本数没有任何变化 。
今年8月5日 ， 公司发布股权激励方案 ， 来源全部为回购股份 。 上一次资本运作 ， 公司也采取不发行新股的方式 ， 收购一家主营消毒剂企业 。
不发新股 ， 还不断用上市公司的现金回购流通股 。 德展健康大股东的算盘 ， 打得精明 。
截至去年底 ， 大股东几乎质押了全部股权 。 今年7月 ， 因无法购回部分的质押股权 ， 被迫转让 。 公司遭遇业绩与股价双杀 ， 大股东的质押危机 ， 还未解除 。
处心积虑的资本腾挪
今年8月5日 ， 德展健康发布股权激励方案 ， 拟向包括高管、核心技术人员的11名激励对象授予约2361万股限制性股票 ， 占公司总股本1.05% ， 来源全部为回购股份 。
选择回购 ， 意味着本轮股权激励不新发股份 。 11名激励对象以现金买入公司既有股权 ， 不稀释大股东股份 ， 也不摊薄公司股价 。 甚至 ， 当大量买盘出手时 ， 德展健康的股价 ， 还能稳中有升 。
无独有偶 ， 德展健康今年一起收购案 ， 也采用现金回购股权的交易结构 。
今年3月23日 ， 公司发布公告 ， 称与北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称"长江脉"）签署协议 。 德展健康7.7亿元收购后者70%股权 ， 成为实际控制人 。
细看交易方案 ， 资金安排并不简单 。 根据披露 ， 公司7.7亿元收购款项 ， 4.3亿元打入第三方监管账户；剩余3.4亿元转入共管账户 ， 3个月内要完成增持德展健康 ， 方式包括集合竞价、大宗交易、协议转让等 。
不同的运作方式 ， 相同的股权安排 。 一般情况下 ， 收购通常以增发股票完成 ， 但德展健康的方案 ， 不仅没有新发股权就买下标的 ， 还套出公司现金回购既有流通股 ， 稳定住了股价 。
根据2019年报 ， 德展健康去年货币资金14.82亿元 ， 此番收购7.7亿元 ， 占比超过一半 ， 现金被大量消耗 。
成立于1995年的长江脉 ， 主营消毒产品 ， 如消毒剂、清洁剂、泡腾片 。 资料显示 ， 截至去年9月 ， 企业净资产1.82亿元 ， 因此本轮收购 ， 德展健康溢价率高达3.23倍 。
高溢价需要业绩承诺支撑 。 长江脉承诺 ， 2020-2022年 ， 三个会计年度的净利润不低于6亿元 。 不过 ， 2018年长江脉净利润4160.65万元 ， 去年前三季度2745.79万元 。 若达不到承诺标准 ， 德展健康将以现金、股权等方式补偿 。
然而 ， 从各家同行的财务数据看 ， 要实现承诺 ， 难度相当之大 。
主打消毒剂的上市公司 ， 江苏索普2019年报告披露 ， 去年净利润亏损563.7万元 。 另一家同业的中国高科 ， 去年净利润亏损7717.5万元 ， 哪怕在疫情期间对消毒剂的需求大增 ， 中国高科今年一季度净利润也同比下降14.82% ， 达911.2万元 。
大股东99.99%股权质押
处心积虑保住股价 ， 是德展健康大股东美林控股集团有限公司（以下简称"美林控股"）的当务之急 。
2016年 ， 美林控股集团有限公司（以下简称"美林控股"） ， 重组天山纺织 ， 注入医药资产 ， 并更名德展健康 。 不久后 ， 就开始不断质押所持股权 。 根据2019年报 ， 美林控股持股公司30.2% ， 其中质押股份占比 ， 高达99.99% 。
当走上质押的那条路起 ， 美林控股的命运就与德展健康股价息息相关 。 当业绩好、股价稳时 ， 不至于有太多麻烦；反之 ， 业绩与股价双杀 ， 质押的股权如一颗气球 ， 随时会被扎破 。
【健康|德展健康交易设计暗藏玄机 大股东高质押危机待解】现在 ， 气球到了扎破边缘 。 去年9月以来 ， 德展健康的股价进入下行通道 ， 期间最低曾徘徊在5元/股左右 ， 离9.2元/股的相对高位 ， 几近腰斩 。
节节败退的股价 ， 临近到期的质押 ， 美林控股不得已 ， 只有转让股份 。
今年7月3日 ， 德展健康发表公告称 ， 美林控股于今年3月至7月2日 ， 通过大宗交易、协议等方式 ， 向申万宏源转让公司3.53%股权 。 转让原因 ， 为大股东在申万宏源的股权质押到期 ， 但无法购回 。


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