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投资|股权重组小案例—自然人股东如何从被投资企业退出


大地房地产开发公司注册资本2000万元 ， 股东为甲和乙两个自然人 ， 甲占60% ， 乙占60% 。 项目开发到一半 ， 股东才知道项目结束分红时 ， 需要按“利息、股息、红利所得”缴纳20%的个人所得税 ， 所以准备进行股权重组 。
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如何进行股权重组呢？
他们首先想到了股权转让 ， 将个人股权转让给公司 。
但通过股权转让方式不仅需要进行资产评估 ， 并获取税务部门认可 ， 还需要缴纳印花税、个人所得税和土地增值税等 。
1、印花税 。
按照印花税相关规定 ， 股权转让合同属于产权转移书据 ， 应计算缴纳印花税 ， 税率为股权转让金额0.5‰ 。
2、个人所得税 。
按照个人所得税法及实施条例规定 ， 将个人股权转让给公司 ， 应按“财产转让所得”缴纳个人所得税 ， 以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额 ， 税率为20% ， 税款由受让方代扣代缴 。

由于转让标的是房地产开发公司的股权 ， 且有在建开发项目 ， 在转让时需要进行资产评估 。 由于在开发项目往往存在升值 ， 所以股权增值已成定局 ， 股权转让行为缴纳个人所得税不可避免 ， 通过这种方式 ， 达不到节约个人所得税的目的 ， 反而提前缴纳了个人所得税 ， 肯定不是股东想要的结果 。
3、土地增值税 。
土地增值税的征税对象为转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人 。 但依据《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号）文件规定 ， 依据实质重于形式的原则 ， 如果以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物 ， 则股权转让行为实质上就是转让土地使用权、地上建筑物及附着物 ， 所以对此该股权转让行为需要征收土地增值税 。
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那么通过什么方式可以实现将公司股东变为法人股东呢？可以通过先增资后减资的方式达到上述目的 。
1、先增资 。

甲和乙两个股东可以先成立一家有限公司 ， 然后大地公司增资 ， 该公司平价入股 。 这样大地公司股东就变为甲、乙和该公司三个 。 平价入股是允许的 ， 没有相关法规限制 ， 这个环节不存在税收问题 。
2、 后减资 。
大地公司增资完成后 ， 甲和乙两个自然人股东可以选择平价退股 。 这个环节涉及到公司减少注册资本 ， 需要按法定程序通过股东会决议、知道债权人、报纸公告等事项 ， 时间周期相对较长 。 这个环节同样不涉及税收问题 。
通过先增资、后减资 ， 大地公司的股东由自然人变为企业法人 ， 在分红时不用缴纳个人所得税 。 依据企业所得税法规定 ， 企业法人取得的分红免交企业所得税 。
当然 ， 还可以采取其他筹划方式 ， 咱们以后再聊 。
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