ZAKER|证监会公开征求意见，公司债要实行注册制
来源：证监会网站
2020年8月7日晚上 ， 证监会发布关于就修订《公司债券发行与交易管理办法》公开征求意见的通知 ， 意见反馈截止时间为9月6日 。 本次修订的目的就是公司债券发行实行注册制 。 
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修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）已于2020年3月1日起施行 。 同时 ， 国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（以下简称《通知》） ， 明确公开发行公司债券实施注册制 ， 并要求我会制定发布证券公开发行注册的具体管理办法 。 为贯彻落实《证券法》《通知》 ， 结合债券市场监管实践 ， 我会起草了《公司债券发行与交易管理办法》（征求意见稿）（以下简称《管理办法》（征求意见稿）） ， 现将相关情况说明如下：
【ZAKER|证监会公开征求意见，公司债要实行注册制】一、《管理办法》修订的主要思路
一是落实公司债券公开发行注册制改革 。 贯彻落实《证券法》《通知》 ， 明确公开发行公司债券的注册条件、注册程序及相关监管要求 。 同时 ， 加强对证券交易场所公司债券发行审核及其他公司债券业务监管工作的监督检查 ， 并强化发行人及其控股股东、实际控制人相关义务 ， 压实主承销商和证券服务机构的责任 。
二是结合《证券法》其他修订内容进行适应性修订 。 《证券法》对证券服务机构备案、投资者适当性管理、重大事件界定、聘请受托管理人等事项进行了规定 ， 因此 ， 《管理办法》（征求意见稿）进行相应修订 ， 做好与《证券法》修订内容的衔接 。
三是结合债券市场监管实践调整相关条款 。 《管理办法》发布实施五年来 ， 交易所债券市场稳步发展 ， 从2015年1月到2020年6月 ， 公司债券托管量由1.06万亿元增长到10万亿元 。 根据债券市场发展需要 ， 持续优化监管工作安排 ， 总结监管实践经验 ， 并据此修订《管理办法》相应内容 。
二、《管理办法》修订的具体内容
《管理办法》（征求意见稿）共九章八十条 ， 较原办法新增十八条 ， 修订四十二条 ， 删除（含合并）十一条 。 具体修订内容如下：
（一）实施公开发行公司债券注册制
一是明确公开发行公司债券的发行条件 。 根据《证券法》《通知》的规定 ， 《管理办法》（征求意见稿）列举了《证券法》规定的两项积极条件和两项负面限制情形 ， 以及《通知》规定的发行条件“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量” 。
二是明确了注册程序 。 根据《证券法》《通知》的规定 ， 《管理办法》（征求意见稿）明确了公开发行公司债券实施注册制 ， 由证券交易所负责受理、审核 ， 并报我会注册 。
三是加强对承销机构和证券服务机构执业的监管 。 根据《证券法》《通知》《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（以下简称《会议纪要》）确定的相关原则 ， 总结监管实践经验 ， 《管理办法》（征求意见稿）明确了主承销商、证券服务机构的核查责任 ， 以及主承销商对公司债券发行文件中证券服务机构出具专业意见的重要内容的复核责任 ， 并增加相应罚则 。 同时 ， 《管理办法》（征求意见稿）还明确了承销机构建立问责机制、防范过度激励和低价竞争的相关规定 。
四是调整了公司债券交易场所 。 根据《证券法》《通知》《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号 ， 以下简称《11号文》）等规定 ， 《管理办法》（征求意见稿）明确公司债券交易场所不再包括中证机构间报价系统 。
五是明确对于证券交易场所审核工作的监督机制 。 根据《证券法》《通知》规定 ， 授权证券交易所负责公开发行公司债券受理、审核工作 ， 同时 ， 加强监督管理 ， 明确我会对证券交易场所公司债券发行审核及其他公司债券业务监管情况的监督检查工作机制以及证券交易场所的报告义务 。 证券交易场所违反《管理办法》相关规定的 ， 由我会责令其整改 。
六是强化发行人及其控股股东、实际控制人相关义务 。 明确发行人是信息披露第一责任人 ， 发行人控股股东、实际控制人应当配合承销机构、受托管理人、证券服务机构的相关工作 ， 并在罚则中增设相应内容 。
七是丰富行政监管措施 。 根据《证券法》第一百四十条及我会的相关规定 ， 为加强公司债券承销业务监管 ， 压实承销机构责任 ， 维护债券市场秩序 ， 《管理办法》（征求意见稿）规定了“限制公司债券承销业务活动”的行政监管措施 。
（二）《证券法》适应性修订
一是关于证券服务机构的备案要求 。 《证券法》取消了会计师事务所、资信评级、资产评估等证券服务机构从事证券服务业务的行政许可事项 ， 调整为向我会和国务院有关主管部门备案 ， 因此 ， 《管理办法》（征求意见稿）取消了相关证券服务机构应当具有从事证券服务业务资格的要求 ， 明确债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、法律意见书、评级报告及资产评估报告等 ， 应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具 。
二是调整了投资者适当性管理要求 。 《证券法》规定投资者可以分为普通投资者和专业投资者 ， 专业投资者的标准由我会规定 。 因此 ， 《管理办法》（征求意见稿）将投资者适当性管理相关条款中的合格投资者调整为专业投资者 ， 专业投资者的标准按照《证券期货投资者适当性管理办法》的规定执行 。
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