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车驰夜幕 toB模式下的合伙人制度设计( 二 )


否则 ， 就得按照上面列举的问题 ， 一五一十地把合理性、公允性、独立性、合法合规性进行充分的披露和解释 。
合伙人模式的落地方案
落地方案 ， 就是经销商持股平台的具体操作方案 。
既然是持股平台 ， 就必然涉及到股权来源 ， 经销商持股平台持有的股份从哪里来的问题 。
从上市公司实践来看 ， 赋予经销商持股平台的该部分股权 ， 常见的来源是通过非公开发行、大股东转让、二级市场收购等方式获得 。
而对于非上市公司 ， 也大同小异 ， 对应的也无非是增资、大股东股权转让、中小股东股权转让等方式 。
需要注意的是 ， 为了避免给未来留下“利益输送”的瑕疵 ， 不管是增发还是股权转让 ， 价格都要“公允” ， 不应该太离谱 ， 至少不应该低于净资产 ， 或者同前期融资价格相比没有太大的出入 。
因此建议 ， 提早做好规划布局 ， 预留一部分经销商持股平台的份额 ， 以有限合伙制持股平台的方式进行操作 ， 后续的股份变动 ， 可以和主体公司建立“防火墙” 。
老板们最担心的问题
上面的几个原则 ， 解决了老板们担心经销商持股平台影响未来上市的合规性问题 ， 其实老板们还担心另一个问题 ， 请神容易送神难 ， 给了经销商股份 ， 到底能不能真正起到作用呢？万一拿了股份不干事儿 ， 或者忽悠承诺的业绩兑现不了咋办？
就连上市公司都无法避免 ， 顶固集创（300749）在完成经销商入股之后 ， 关联的经销商的交易额及比重还出现下降……
这里就必须提到《经销商持股平台股份实施方案》 。
赋予经销商的股份 ， 必须是奖励 ， 必须是激励一段时间后 ， 凭业绩效果给予的奖励 。
专业一点来说 ， 这必须是期权 。
经销商必须是凭借一段时间的业绩 ， 来获取一定比例的股权奖励 。 至于未来经销商的努力程度 ， 一方面源自“落袋为安”股份带来的利益共同体效应 ， 另一方面 ， 还有未来没有兑现的奖励在激励着嘛 。
操作路径
上市公司的经销商持股平台方案 ， 已经有了非常成熟的可参考案例 ， 而对于非上市公司 ， 可选的方案则可以更灵活一些 。
但既要给予经销商足够的动力 ， 又不能给未来资本市场运作留下大的瑕疵 ， 这是个艺术 。
给的少了、价格高了 ， 经销商动力不足 ， 给的多了、价格低了 ， 可能又会存在瑕疵……这同样需要谨慎对待 ， 一步一步需要合法合规来运作 ， 并非像一些人想象中的那么简单 ， 一元股权转让、一元价格增资……
这里优选两个较为主流的操作路径 ， 供大家参考：
一是有限合伙制的经销商持股平台方案 ， 设立专门的经销商持股平台 ， 预留一部分股份作为期权 ， 当几年之后 ， 经销商业绩达标后 ， 根据经销商的业绩情况 ， 按照既定的奖励规则 ， 分步骤将有限合伙人企业的份额 ， 奖励给经销商 。
一是合资子公司模式 ， 由公司和区域合伙人合资成立区域子公司 ， 在发展一定年限后 ， 如果该子公司经营业绩稳定 ， 可以按照一定的溢价 ， 通过现金或者换股的方式 ， 收购合伙人手中持有的子公司股权 。 这种方式也能够间接体现公司发展带来的增值效应 。
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创道投资咨询创始人 ， 北京邮电大学创业导师、经管学院特聘导师、天津市集成电路产业协会顾问、北京芯合汇集成电路产业平台顾问、威海双创街创业导师 。 电子工程本科、计算机硕士学位 ， 具有证券从业资格、基金从业资格、通过CFALII考试 ， 先后就职于亚信咨询、中科院赛新资本、东旭集团金控集团等 ， 拥有IT研发、咨询、投融资十五年以上经验 ， 关注投资领域为人工智能、物联网、集成电路、智能制造、云计算、大数据等 。


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