车驰夜幕 toB模式下的合伙人制度设计
文|步日欣
依赖区域和资源的特性 ， 也是大部分toB商业模式的公司共同点 。 因为企业在开拓市场过程中 ， 常常依赖本地团队 ， 对当地市场了解、社会关系和资源不错、销售优势明显 。 由此可见 ， 这是一个行业的通用需求 。
基于这个通用需求 ， 有的企业建立当地的自有销售队伍 ， 采用子公司或者分公司的模式；也有的企业采用代理商模式 ， 让利给当地有资源的经销商客户 。
合伙人模式 ， 是利益捆绑下的经销商模式
至于上面提到的合伙人模式 ， 并非我们通常理解的合伙创业的合伙人 ， 本质上还是经销商 ， 只不过是利益捆绑下的经销商模式 。
所谓利益捆绑 ， 是指经销商除了代理产品 ， 赚取差价或者返点之外 ， 还能够分享公司成长带来的额外收益的利益捆绑 。
这种额外收益主要体现在以股权增值为代表的各种激励措施 。 与员工股权激励模式类似 ， 赋予经销商一定比例的期权或者股权奖励 ， 能够让经销商与企业同发展共进退 ， 成为企业发展的利益共同体 。
所以 ， 合伙人模式 ， 本质就是经销商股权激励模式 ， 具体来说是经销商持股平台模式 。
既是客户又是股东 ， 需要慎重
在合伙人模式下 ， 经销商持股 ， 本质上既是客户 ， 又是股东 ， 必然涉及到关联交易 。
关联交易是公开资本市场一个敏感点 ， 这一点对于一个私有化公司来说问题不大 ， 随意操作全凭老板乐意 。
但对于公众公司或者上市公司 ， 或者未来有资本市场运作规划的公司 ， 那就需要做好面对监管机构审核的准备了 ， 操作起来就得万分小心 ， 毕竟历史沿革都得一五一十地披露 。
合伙人模式已经没有实质性障碍
需要明确一点的是 ， 合伙人模式已经得到了监管机构的认可 ， 不管是IPO之前设立经销商持股平台 ， 还是上市公司新设经销商持股平台 ， 都已经有诸多先例可参考遵循 。
上市公司中 ， 以白酒、家电、家居等领域最为典型 ， 设立经销商持股平台的上市公司有五粮液（000858）、泸州老窖（000568）、衡水老白干（600559）、格力电器（000651）、老板电器（002508）、华帝股份（002035）、索菲亚（002572）、友邦吊顶(002718)、兔宝宝(002043)等 。
上市前引入经销商持股平台 ， 也有不少案例 ， 典型的如顶固集创（300749）、长缆科技（002879）、西凤酒等 。
但需要注意的是 ， 既是客户又是股东 ， 因为存在关联交易 ， IPO被否的案例也不在少数 ， 被否原因主要集中在关联交易定价合理性、关联方重大依赖、是否利益输送等 。
这也是为什么操作合伙人模式 ， 要谨慎对待的原因 。
【车驰夜幕 toB模式下的合伙人制度设计】认真对待合伙人模式的敏感一面
我们先来看一下证监会对于合伙人模式的一些常见问询问题 ， 就可以非常容易地归纳出其中的一些敏感点：
经销商入股是否构成关联关系？经销商入股价格是否公允 ， 是否存在利益输送？经销商入股是否具有商业合理性？经销商入股程序是否合法合规？经销商入股是否会影响独立性？经销商入股是否是签订经销协议的前提条件？归纳来看 ， 最好在IPO之前 ， 避免经销商客户入股比例过大 ， 持股份额多 ， 就必然构成关联关系 ， 有了利益输送的动力 。
因此 ， 经销商持股平台持有的股权比例尽量不超过5% ， 以规避关联关系 ， 省去了诸多麻烦事儿 。
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