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红刊财经|标的业绩“变脸”、赊销风险显现 纳思达关联收购作价缺乏合理性


采访人员 | 刘杰
纳思达近日更新了并购草案 ， 拟收购欣威科技及中润靖杰剩余的各自49%的股权 。 纵观两家公司以往经营情况 ， 其中一家业绩承诺踩线完成 ， 另一家则业绩承诺期后即刻“变脸” ， 即便如此 ， 本次收购的两家标的公司依然增值不少 ， 更关键的是 ， 标的公司财务数据还存在待解谜团 。
前不久 ， 纳思达发布公告表示欲收购珠海欣威科技有限公司（以下简称“欣威科技”）以及珠海中润靖杰打印科技有限公司（以下简称“中润靖杰”）各自剩余49%的股权 ， 此后 ， 经证监会核查反馈意见后 ， 纳思达于2020年7月30日更新了本次收购的报告书草案 。
【红刊财经|标的业绩“变脸”、赊销风险显现 纳思达关联收购作价缺乏合理性】但《红周刊》采访人员发现 ， 即使是打了补丁的草案 ， 其中仍存诸多疑点 ， 比如说 ， 标的公司此前业绩承诺期刚结束 ， 其业绩便出现“变脸” ， 但在此次并购中 ， 其估值不减反增 。 此外 ， 标的公司近年来 ， 营业收入很大程度上借助于赊销 ， 其中风险已有显现 ， 也不容忽视 。 更重要的是 ， 标的公司多项财务数据还存在巨额勾稽差异 ， 真实性存疑 。
估值合理性存疑
2017年4月19日 ， 纳思达发布公告 ， 以现金方式收购欣威科技以及中润靖杰各51%股权 ， 交易作价分别为2.04亿元、1.3亿元 ， 合计为3.34亿元 。 两标的公司的评估增值率分别高达694.63%、835.65% ， 在此次收购中 ， 这两家公司分别给纳思达带来了1.65亿元、1.10亿元的商誉 。
而根据今年7月份发布的收购草案 ， 纳思达拟将两家标的公司各自剩余的49%的股权也收入囊中 。 根据草案披露 ， 两家标的公司的评估增值率分别为208.29%、263.11% 。 表面来看 ， 本次评估增值率远不及前次 ， 但倘若从两家标的公司的评估价值来看 ， 本次标的估值增加不少 。 据草案显示 ， 本次收购两标的公司100%股权的评估价值分别为5.42亿元、3.9亿元 ， 较前次收购分别增加了1.38亿元、1.34亿元 。
由于本次收购为同一控制下企业合并 ， 故本次收购不产生商誉 。 可前次收购时两标的公司已积攒了数亿元的商誉 ， 此次收购剩余股权的交易也成了关联交易 ， 因此本次收购中标的公司作价的公允性就很值得关注了 。
据前次收购公告显示 ， 欣威科技需在2017年至2019年实现扣非净利润分别不低于3333万元、4000万元和4800万元 ， 但其在业绩承诺期内 ， 实现扣非净利润分别为3270.61万元、3970.59万元、4977.38万元 。 可见 ， 其在2017年、2018年未达到承诺业绩 ， 而其三年累计业绩完成率为100.71% ， 恰好踩线完成业绩承诺 。 不过其2019年净利润突增 ， 踩线完成业绩承诺的背后 ， 也存在不小的疑点 ， 对此我们将在下文中详细分析 。
不仅如此 ， 另一家标的公司中润靖杰的业绩出现了大幅下滑 ， 表现令人担忧 。 据本次收购草案显示 ， 2018年、2019年 ， 中润靖杰实现净利润金额分别为3190.23万元、2220.56万元 ， 2019年其净利润骤降30.39% 。 有意思的是 ， 中润靖杰的业绩承诺期为2017年至2018年 ， 其业绩承诺完成率分别为112.73%、124.28% ， 在这两年中其超额完成了业绩承诺 ， 可业绩承诺期刚过 ， 其业绩就“变脸” ， 这不免让人怀疑 ， 其业绩承诺完成背后是否含有“水分” 。
标的公司的“质地”对于交易作价影响重大 ， 然而 ， 正如上文所述 ， 在前次收购中 ， 其中一家标的公司业绩承诺堪堪踩线完成 ， 其中尚有疑点待解 ， 而另一家标的公司业绩承诺期后业绩便出现“变脸” ， 如此状况之下 ， 本次收购中 ， 两家标的公司估值远超上次 ， 其中的合理性令人生疑 。
此外 ， 还需要注意的是 ， 欣威科技及中润靖杰的收入主要来源于境外 ， 近年来 ， 二者境外收入占主营业务收入比例均在7成左右 ， 但上市公司在草案中提到 ， 因行业惯例 ， 境外客户与标的公司只存在口头上的长期合作意向 ， 并未签署书面长期合作协议 ， 交货期、付款方式等主要条款均通过具体订单予以约定 ， 因此 ， 标的公司的境外客户并不稳定 。


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