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资本邦|美庐生物冲A能否如愿？，商品名“爱优诺”引争议存使用受限风险

8月17日 ， 资本邦获悉 ， 近日 ， 美庐生物在证监会披露首次公开发行股票招股说明书 ， 宣布闯关IPO 。
美庐生物自成立以来 ， 一直专注于从事婴幼儿配方乳粉、调制乳粉以及其他营养品、特殊医学用途配方食品等相关产品的研发、生产、销售和服务 ， 致力于满足婴幼儿、儿童、学生、孕产妇、中老年人及特殊人群的营养需要 。 公司主要产品为婴幼儿配方乳粉、调制乳粉、特医食品等 。
据招股书 ， 美庐生物2017~2019年及2020年一季度营业收入分别为3.06亿元、3.09亿元、3.56亿元、1.01亿元同期 ， 归属于母公司所有者的净利润分别为7629.55万元、4691.46万元、8265.38万元、2247.54万元 。
资本邦|美庐生物冲A能否如愿？，商品名“爱优诺”引争议存使用受限风险
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【资本邦|美庐生物冲A能否如愿？，商品名“爱优诺”引争议存使用受限风险】图片来源：美庐生物招股书
据悉 ， 美庐生物本次拟公开发行不超过2500万股人民币普通股(A股) ， 占发行人本次发行后总股本的比例不低于25% 。 预计募集资金3.83亿元 ， 将用于新建年产1万吨婴配粉、乳粉及加油乳清配料粉生产线品牌推广及销售渠道建设营养健康研发中心企业信息系统升级改造 。
资本邦|美庐生物冲A能否如愿？，商品名“爱优诺”引争议存使用受限风险
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图片来源：美庐生物招股书
公开资料显示 ， 美庐生物由美庐有限整体变更为股份公司 。
美庐有限成立于2001年11月16日 ， 设立时公司名称为江西美庐乳业有限公司 。 设立时注册资本为100万元 ， 其中陈林以货币出资70万元 ， 彭梦君以货币出资30万元 。 陈林与彭梦君为夫妻关系 。
2017年5月15日 ， 美庐有限召开股东会 ， 会议决议同意将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司 ， 并以2017年2月28日作为公司改制的审计和评估基准日 。 2017年8月30日 ， 公司在九江市工商行政管理局办理了工商变更登记手续 ， 更名为美庐生物科技股份有限公司 。
资本邦了解到 ， 在改制设立公司前后 ， 公司主要发起人为陈林、西域和谐和长江领秀 。 主要发起人陈林拥有的主要资产为美庐生物、锦绣地产和精英共享的股权 。 西域和谐的主要业务为股权投资 ， 其实际从事的主要业务在公司整体变更设立前后没有发生变化 。 长江领秀系专为投资公司设立的持股平台 ， 其实际从事的主要业务在改制设立公司前后未发生变化 。
截至招股书签署日 ， 美庐生物股权结构如下：
资本邦|美庐生物冲A能否如愿？，商品名“爱优诺”引争议存使用受限风险
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图片来源：美庐生物招股书
陈林直接和间接控制公司74%的股份 ， 为美庐生物的控股股东和实际控制人 。
美庐生物本次发行前总股本为7500万股 ， 其中陈林直接持有公司5250万股股份 ， 占公司股份总数的比例为70% 。 精英共享为公司的员工持股平台 ， 直接持有公司300万股股份 ， 占公司股份总数的比例为4% ， 陈林持有精英共享69%的股份并担任其执行事务合伙人 。
值得注意的是 ， 本次发行前 ， 美庐生物控股股东、实际控制人陈林直接和间接控制公司74%的股份 ， 处于绝对控股地位 。 本次发行后 ， 陈林直接和间接控制公司的股份比例为55.50% ， 仍处于控股地位 。
尽管公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求制订并实施股东大会、董事会、监事会议事规则 ， 建立独立董事制度、关联交易回避表决制度、累积投票制 ， 成立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 ， 聘任职业经理人作为公司高级管理人员等一系列措施 ， 不断完善公司法人治理结构 ， 防止控股股东作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为 。 但陈林仍可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响 ， 存在实际控制人在公司上市后通过其控制地位损害发行人或中小股东利益的风险 。


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