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澎湃新闻|证监会起草欺诈发行股票责令回购新政：适用注册制上市情形

：原题为_澎湃新闻|证监会起草欺诈发行股票责令回购新政：适用注册制上市情形。
“责令回购” ， 这一曾写在《证券法》中的条文如今正式落地 。
8月21日 ， 司法部官方网站发文称 ， 为保护投资者合法权益 ， 提高违法成本 ， 维护证券市场秩序 ， 证监会起草了《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）（征求意见稿）》（以下简称《实施办法》） ， 公开征求意见 。
《实施办法》中规定 ， 股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容 ， 已经公开发行并上市的 ， 中国证监会可以依法责令发行人回购欺诈发行的股票 ， 或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回股票 。
《中华人民共和国证券法》2019年最新修订的版本中第二十四条第二款有过上述规定 。 此次《实施办法》算是对其的落实 。 同时 ， 它也是作为当前火热进行的注册制改革的配套措施 。
《实施办法》中明确了回购价格、回购对象、回购程序等内容 。
比如 ， 关于回购股票价格 ， 《实施办法》规定 ， 发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人回购股票的 ， 应当以市场交易价格回购股票；投资者买入股票价格高于市场交易价格的 ， 以买入股票价格作为回购价格 。 发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人在证券发行文件中对回购价格作出承诺的 ， 应当遵守承诺 。
回购对象则为本次欺诈发行至欺诈发行上市揭露日或者更正日期间买入股票 ， 且在回购方案实施时仍然持有股票的投资者 。
同时 ， 《实施办法》规定下列主体不得成为回购对象：一是对欺诈发行负有责任的发行人董监高、控股股东、实际控制人、参与包销的证券公司及其关联方 。 二是买入股票时知悉或者应当知悉发行人存在欺诈发行行为的投资者 。
证监会表示 ， 责令回购制度的初衷 ， 是在欺诈发行案件中 ， 为受损投资者提供一种民事诉讼程序之外的简便、快捷的救济途径 。 对于投资者未能通过责令回购得到弥补的其他损失 ， 仍然可以通过民事诉讼方式寻求赔偿 ， 以最大限度地保护投资者合法权益 。
不仅如此 ， 通过“责令回购”剥夺责任主体的不当利益 ， 强制其支付相应经济代价 ， 并在一定情况下产生超过不当利益的经济损失 ， 从而提高其违法成本 ， 这将对上市公司及其控股股东、实际控制人起到威慑和警示作用 ， 最终实现减少欺诈发行行为的预防功能 ， 为注册制改革有序推进提供保障 。
不过责令回购在国内毕竟是一项新制度 ， 境外可借鉴的经验也较少 。 因此证监会称 ， 《实施办法》没有对在哪些情形下适用责令回购措施、哪些情况下不适用作出具体规定 。
其表示将从有利于维护市场秩序和保护投资者合法权益出发 ， 根据欺诈发行案件具体情况审慎决策 ， 确保做出的责令回购决定务实可行 ， 取得好的社会效果 。
澎湃新闻注意到 ， 本次《实施办法》表明责令回购制度适用于注册制下股票发行人欺诈发行并上市的情形 ， 包括了IPO、上市公司再融资、并购重组等各个环节中的股票发行行为 。
而适用证券品种方面仅限于股票 ， 不包括债券、存托凭证等其他证券 。
适用板块上 ， 由于责令回购属于注册制的配套措施 ， 《实施办法》适用于实行注册制的科创板、创业板等板块 ， 暂不适用于目前实行核准制的主板、中小板等 。
《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）（征求意见稿）》全文： 【澎湃新闻|证监会起草欺诈发行股票责令回购新政：适用注册制上市情形】第一条 【立法目的】为了规范股票发行注册相关活动 ， 保护投资者合法权益和社会公共利益 ， 根据《中华人民共和国证券法》及相关法律法规 ， 制定本办法 。
第二条 【适用情形】股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容 ， 已经公开发行并上市 ， 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)依法责令发行人回购欺诈发行的股票 ， 或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回股票（以下统称“责令回购”）的 ， 适用本办法 。


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