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方案|招商蛇口调整资产重组方案深投控成外部第一大股东

招商蛇口（001979.SZ）与中国平安（601318.SH/02318.HK）酝酿数月的资产重组预案告吹 。
9月13日晚间 ， 招商蛇口发布公告称 ， 由于目前资本市场环境的变化 ， 公司对收购深圳市南油（集团）有限公司（下称“南油集团”）24%股权的资产重组方案进行适当调整 ， 取消募集配套资金安排；因募集配套资金取消 ， 原向深圳市投资控股有限公司（下称“深投控”）支付的现金对价转为公司以发行股份的方式支付 。 方案调整后 ， 交易继续推进 。
此前的6月7日 ， 招商蛇口最早宣布 ， 拟以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式向深投控购买其持有的南油集团24%股权 ， 并就此向中国平安旗下的平安资管定增募资 。
招商蛇口此番发行新股收购的标的资产南油集团 ， 成立于1984年 ， 由招商蛇口和深投控分别持有76%、24%的股权 ， 此前南油集团已由招商蛇口并表 。 深投控为深圳市国资委下属企业 。
南油集团主要从事园区开发、物流仓储等业务 ， 公司主要资产位于深圳前海片区 。 南油集团下属公司拥有深圳前海妈湾片区80.62万平方米土地的使用权 。 该片区处于粤港澳大湾区核心城市深圳的核心位置 ， 是近年房企争夺的热门区域 。 招商蛇口近年也通过多种途径获取前海的优质土地资源 。
招商蛇口称 ， 此次资产重组进一步增强了公司对于前海自贸投资的控制 ， 有利于公司提高其在前海片区享有的资源价值 ， 使上市公司的整体价值得到有效提升 ， 有助于增强上市公司的核心竞争力 。
根据调整后的交易方案 ， 招商蛇口拟以发行股份、可转换公司债的方式向深投控购买其持有的南油集团24%股权 ， 其中以发行股份、可转换公司债方式支付的对价分别为369356.93万元和334180.09万元 ， 分别占本次交易对价的52.5%和47.5% 。
本次交易完成后 ， 深投控将不再持有南油集团的股份 ， 招商蛇口则实现对南油集团全资控股 。 南油集团将成为上市公司的全资下属公司 。
涉及到股权层面来看 ， 假设深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格17.41元/股全部转股 ， 深投控将持有招商蛇口5.21%股份 ， 仅次于招商局集团55.12%的持股比重 ， 位列招商蛇口第二大股东 。
同时 ， 由于招商局集团、招商局轮船、招为投资为一致行动人关系 ， 深投控将成为招商蛇口第一大外部股东 。
有业内人士猜测 ， 招商蛇口此次修改重组预案 ， 不引进中国平安 ， 与新近的“三条红线”有关 。
8月20日 ， 住房城乡建设部、人民银行在北京召开“重点房地产企业座谈会” ， 传达了重点房企融资新规：房企剔除预收款后的资产负债率不得大于70% ， 净负债率不得大于100% ， 现金短债比不小于1 。
截至2020年上半年末 ， 招商蛇口账面上货币资金有648.34亿元 ， 尚不能覆盖1年内到期的债务724.11亿元 。 照此标准来看 ， 招商蛇口现金短债比指标越线 ， 归为黄色档 ， 有息负债年增速上限为10% 。
不少业内人士认为 ， “三条红线”背景下 ， 监管层对于地产行业融资监管更趋于精细化 ， 这或影响房企的各类股权、债权等融资行为 。
不过有接近招商蛇口的知情人士在接受第一财经采访人员采访之际 ， 对此予以明确否认 。
“资产重组预案的目的是获取南油集团下属公司拥有的深圳前海妈湾片区优质土储 ， 直接向深投控发行股份 ， 比向中国平安旗下的平安资管定增募资要更直接快捷 。 ”该人士表示 ， 若引进中国平安为公司股东 ， 必须得满足资产并购重组的各项约束条件 ， 重组周期无疑也将更长 。
按照原来的重组预案 ， 平安系企业平安人寿将持有招商蛇口2.67%股份 ， 位列招商蛇口第五大股东 。 对于转型中的招商蛇口来说 ， 平安系的战略入股也被部分业内人士认为能给招商蛇口带来业绩、估值、债务、业务等各方面新的变量 。
此次修订之后 ， 平安系将退出 。 上述人士也向第一财经采访人员表示：“这并不会影响中国平安与招商蛇口的常规合作事宜的开展 。 双方在资源及优势方面具有显著契合与互补 ， 未来仍有望在前海开发建设及城市和园区综合开发运营相关领域保持合作关系 。 ”


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