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公司|上交所问询创尔生物，实控人与广发证券“对赌”细节曝光

“做面膜的也要上科创板 ， 毛利率八成多 ， 真赚钱 。 ”提到广州创尔生物技术股份有限公司（下称“创尔生物”）即将要在科创板上市 ， 深圳某投行人士向第一财经采访人员如此表示 。
已经在新三板停牌 ， 准备科创板上市冲刺的创尔生物 ， 是中信证券（600030.SH）保荐项目 。 公司招股书的篇幅不足360页 ， 跟其他科创板项目动辄六七百页的篇幅对比鲜明 。 在新三板交易期间 ， 广州证券是创尔生物的做市商 。 去年 ， 中信证券并购广州证券 。
值得注意的是 ， 创尔生物实际控制人佟刚 ， 跟广发证券（000776.SZ）曾经在市场最低迷的2019年初签订了对赌协议 。 针对面膜领域的龙头股 ， 交易所后续问询也较为详细 。 前述对赌协议的细节 ， 以及销售费用具体投向细节 ， 在问询中都有涉及 。
上交所追问对赌协议细节
2019年1月2日 ， 佟刚与广发证券签署了《广州创尔生物技术股份有限公司股份回购协议》 ， 并于2020年3月26日签署了补充协议 ， 就特定情形下回购事宜进行了约定 ， 涉及回购股份数量不超过85万股 ， 回购价格不超过465万元 。 上述对赌协议相关条款仅限于股东之间 ， 是各方真实、准确的意思表示 。 虽然相关条款不涉及公司的利益 ， 但是如果未能按时完成约定事项 ， 公司实际控制人佟刚的回购义务将触发 ， 可能存在履行对赌协议的风险 。
【公司|上交所问询创尔生物，实控人与广发证券“对赌”细节曝光】对此 ， 招股书还提到 ， 截至2020年5月31日 ， 广发证券持有创尔生物83.68万股 ， 占发行前总股本的0.98% ， 位列创尔生物第五大股东 。 而招股书当中也没有披露广发证券是如何获得创尔生物这部分股份的 。 如果无法上市的话 ， 上述回购价在5.47元/股左右 。 这比创尔生物2016年底的定增价格要低 。
2016年12月12日 ， 创尔生物发行股票不超过436万股 ， 发行价格为每股6元 。 这个定价是在审议股票发行董事会召开前20个交易日股票交易均价7.3元/股基础上综合考虑所得 。 业内人士认为 ， 广发证券持有的股权 ， 应该是创尔生物在新三板上市的时候交易获得的 ， 创尔生物于2014年11月10日在新三板挂牌 。
上交所的问询 ， 正是要求创尔生物和中信证券进一步披露上述对赌协议的细节：“请发行人将实际控制人佟刚与广发证券签署的《股份回购协议》主要内容及其补充协议的相关情况补充披露在招股说明书中 ， 如存在其他相关对赌协议或特殊约定 ， 请一并按照相关要求予以披露 。 ”
对此 ， 创尔生物回应称：“股份回购触发的情形包括：公司未能在2021年12月31日前完成在中国深圳证券交易所或者上海证券交易所A股IPO上市；公司在经营活动中存在重大违法违规、舞弊或欺诈行为,或公司放弃IPO 。 ”
广东广和律师事务所律师王家毅向第一财经采访人员表示 ， 广发证券和佟钢之间的协议属于投资方与公司实际控制人之间签订协议的情况 ， 如果创尔生物顺利上市 ， 上述对赌协议将不会触发回购 。
2016年底的增发完成后 ， 广州证券作为认购方之一 ， 成为了创尔生物的做市商 。 2017年8月17日 ， 广州证券股份有限公司做市专用证券账户持有创尔生物239.32万股 ， 持股比例为2.82% 。 不过到了2020年5月31日 ， 这个做市账号已经退出了十大股东之列 。
“这是中信接管之后合并过去的项目 。 ”关于创尔生物冲刺科创板上市 ， 有接近创尔生物的市场人士向第一财经采访人员表示 ， 中信证券并购广州证券后 ， 这些项目自然都已经合并到中信证券的投行项目当中 。
2020年6月23日在新三板停牌前 ， 创尔生物报收32.88元/股 。
2019年创尔生物营业收入3.02亿元 ， 同比增长41.22% ， 归属于母公司股东净利润为7322.78万元 ， 同比增长9.15% 。 营业收入增速比净利润增速快得多 ， 背后则是2019年销售费用接近翻倍 ， 占营业收入近一半的水平 。


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