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交易|铭普光磁8倍溢价收购克莱微波被否 财务顾问国信证券( 二 )


此外 ， 重组协议约定的利润承诺补偿措施为：（1）如克莱微波2020年度或2021年度 ， 当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的90% ， 则补偿责任人应履行补偿义务；（2）如2020年度或2021年度 ， 克莱微波当年累计实际完成净利润均达到或超过累计承诺净利润90%但未达到100% ， 则当年度无需履行补偿义务；（3）如2022年度克莱微波当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的100% ， 则补偿责任人应当履行补偿义务 。
值得注意的是 ， 克莱微波经营现金流连续两年一期为负 。 2018年、2019年、2020年1-7月 ， 克莱微波营业收入分别为4,052.89万元、9,743.18万元、7,194.99万元 ， 归属于母公司股东的净利润分别为-2,552.26万元、2,514.57万元、2,048.05万元 ， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-169.12万元、2,432.84万元、2,213.14万元 ， 经营活动产生的现金流量净额-663.86万元、-1,111.78万元、-3,233.33万元 。
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另外 ， 中国经济网采访人员翻阅铭普光磁半年报发现 ， 今年上半年 ， 铭普光磁净利大幅下滑至亏损 。 2020年1-6月 ， 公司实现营业收入6.90亿元 ， 同比增长1.15%；实现归属于上市公司股东的净利润-542.16万元 ， 同比减少144.79%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-779.36万元 ， 同比减少208.08%；经营活动产生的现金流量净额4114.32万元 ， 同比减少47.92% 。
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国信证券在独立财务顾问报告中表示 ， 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 ， 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ， 有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 ， 有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题 ， 尤其是中小股东的合法权益的情形
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产重组 ， 应当就本次交易符合下列要求作出充分说明 ， 并予以披露：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允 ， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰 ， 资产过户或者转移不存在法律障碍 ， 相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力 ， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立 ， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
【交易|铭普光磁8倍溢价收购克莱微波被否 财务顾问国信证券】（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 。


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