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大众证券报|粤万年青：成立即“对赌”入股的机构蹊跷注销


大众证券报|粤万年青：成立即“对赌”入股的机构蹊跷注销
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以中成药研发、生产和销售为主营的广东万年青制药股份有限公司(以下简称“粤万年青”)日前递交招股说明书 ， 拟创业板上市 ， 募集资金3.61亿元用于“中成药生产扩建项目”、“研发中心建设项目”以及“补充营运资金项目”等 。
《大众证券报》明镜财经工作室观察到 ， 2018年粤万年青股改时 ， 其审计和验资报告是由因康美药业爆雷的广东正中珠江会计师事务所(以下简称“正中珠江”)出具 ， 公司又于2020年6月事后“换人”——委托华兴会所重新审计 。 另外 ， 在报告期内 ， 粤万年青还进行了频繁股权转让 ， 尤其是广州市海铂星一号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“海铂星一号”)2017年12月22日购入公司股权时 ， 当日才成立 ， 而且在粤万年青IPO前夕又申请注销 ， 当初两方签订的“对赌条款”也并未实际履行 。
成立即“对赌”入股
IPO前又蹊跷注销
招股书显示 ， 报告期内粤万年青进行了五次频繁的股权转让 ， 时间跨度从2017年12月一直持续到2019年12月 。 其中 ， 在2017年12月22日的第二次股权转让中 ， 根据公司股东会决议 ， 粤万年青将股权转让给了三家企业——将公司注册资本占比0.85%的股权以1000万元的价格转让给新余圣商创邦投资管理中心(有限合伙) ， 将公司1.57%的股权作价1850万元转让给广州市海铂星一号股权投资合伙企业(有限合伙) ， 另外 ， 又以2.45亿元将公司20.73%的股权转让给汕头市银康企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 。
企查查显示 ， 这三家受让股份的机构成立时间都不长 ， 尤其是注册资本为4451万元的海铂星一号 ， 工商登记信息显示其成立于2017年12月22日 ， 也就是说 ， 签署股权转让协议的当天才刚刚成立(见图一) 。
大众证券报|粤万年青：成立即“对赌”入股的机构蹊跷注销
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图一：海铂星一号成立时间(企查查截图)需要关注的是 ， 引入海铂星一号作为股东时 ， 粤万年青与其签订了涉及“特殊条款”的对赌协议 ， 协议包括业绩承诺、回购股份、优先受让权、重大事项通知及征询意见、提供财务信息、反稀释条款、优先认购权、优先购买权、最优惠权、共同出售权、优先清算权和重大事项同意权等 。
值得玩味的是 ， 粤万年青递交IPO招股说明书前夕 ， 2019年12月18日 ， 海铂星一号注销 ， 根据其此前召开的合伙人大会决议：各有限合伙人按照在海铂星一号中的实缴比例继承海铂星一号原本持有的粤万年青的所有权益 。
企查查显示 ， 在注销前 ， 海铂星一号的最大股东是持股比例为47.18%的郑兆龙 。 然而招股书显示 ， 海铂星一号注销后 ， 他并未在粤万年青中享受权益 ， 是因其出资比例没有实缴 ， 还是有其它原因?对此 ， 招股书中并没有进行明确说明(见图二) 。
大众证券报|粤万年青：成立即“对赌”入股的机构蹊跷注销
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【大众证券报|粤万年青：成立即“对赌”入股的机构蹊跷注销】图二：海铂星一号股东信息更为关键的是 ， 在2017年12月18日 ， 粤万年青在报告期内进行第一次股权转让时 ， 曾将公司持有的2.54%股权以3000万元的价格转让给郑兆龙 ， 同时也与郑兆龙签署了包括业绩、回购在内的特殊协议 。
蹊跷的是 ， 郑兆龙在持股近两年后 ， 于2019年10月25日 ， 将该部分股权以与原价相差无几的价格转让给了海宁海睿产业投资合伙企业(有限合伙) ， 根据披露 ， 当时的转让价格仅为3360万元 。 而且 ， 该股权转让时间与海铂星一号决议通过《对海铂星一号进行清算》和《海铂星一号的清算方案》的2019年10月15日也几乎同步 。
另外 ， 需要指出的是 ， 在粤万年青五次频繁的股权转让过程中 ， 除了和郑兆龙、海铂星一号以外 ， 公司还与中小企业基金、依星伴月、圣商创邦、合和投资、银石八号等都签订了附“特殊条款”的对赌协议(见图三) 。


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