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证券市场红周刊|标的公司关联交易突增令人困惑，康跃科技跨界收购医药连锁公司

红周刊采访人员|刘杰
2019年和2020年上半年 ， 康跃科技业绩连续亏损 ， 于是其发布公告拟以现金收购医药行业公司来提升业绩 。 但交易前夕 ， 标的公司与其控股股东及关联方之间的关联交易大增令人困惑 。 更重要的是 ， 交易完成后 ， 一旦失去关联方支持 ， 标的公司未来发展情况令人担忧 。
9月10日 ， 主营业务为设计、研发、生产、销售涡轮增压器的康跃科技发布了重大资产购买报告书（草案） ， 其拟以14.14亿元的作价购买湖北长江星医药股份有限公司（以下简称“长江星”或“标的公司”）52.75%的股权 ， 交易完成后上市公司将涉足医药领域 。
《红周刊》采访人员翻阅收购草案发现 ， 长江星核心产品销售下滑 ， 大客户也并不稳定 。 而大股东签署的业绩承诺金额低于公司当前业绩水平 ， 意味着其似乎对标的公司未来发展信心不足 。 更关键的是 ， 最近一期标的公司大部分收入均来自于控股股东及其关联方 ， 存在通过关联交易拉升业绩的嫌疑 。 而本次交易完成后 ， 一旦失去关联交易的支持 ， 标的公司便有业绩“变脸”之忧 。
业绩承诺金额不如当前
康跃科技2019年和2020年上半年营业收入连续出现下滑 ， 业绩也接连出现亏损 ， 而导致其2019年亏损的主要原因是上市公司集中计提了6.03亿元巨额减值损失 ， 其中对河北羿珩科技股份有限公司（以下简称“羿珩科技”）计提商誉减值损失5.81亿元 。
羿珩科技是上市公司在2016年6月斥资9亿元收购的公司 ， 在2016年至2018年的业绩承诺期内 ， 其净利润均顺利达标 ， 可令人意想不到的是 ， 业绩承诺期刚过 ， 其业绩立即“变脸” ， 2019年亏损数千万元 ， 于是上市公司便对羿珩科技剩余的商誉全部计提减值 。
面对连续的亏损 ， 本次康跃科技收购长江星 ， 或许正是为了提升业绩 。 长江星属于医药行业 ， 具体来看 ， 其主营业务可分为中药饮片、空心胶囊的研发、生产及销售 ， 以及医药、保健品、医疗器材的流通业务等三大板块 。
报告期内 ， 主要产品中药饮片为其贡献了约七成的营收 。 然而 ， 2019年其中药饮片的销量遇冷 ， 该产品销售收入由2018年的9.03亿元下滑至2019年的8.21亿元 ， 降幅达9.11% ， 受其拖累 ， 长江星2019年营业收入整体较上年下滑了8.04% ， 这说明标的公司核心产品的收入稳定性不足 。
而长江星另一主打产品空心胶囊在报告期内的产能利率分别为37.63%、42.72%、24.55% ， 显然 ， 该产品的产能利用并不充分 。 对此 ， 上市公司在草案中解释称：“标的公司的空心胶囊业务自2014年开始陆续投产……但相较于行业内其他同为高端定位的竞争对手 ， 标的公司在整体产能及行业内口碑方面仍存在差距 。 因此 ， 标的公司作为行业内的新晋企业 ， 希望通过快速提高产能 ， 提高在市场中的影响力 。 ”
令人不解的是 ， 其产能利用率本来就不高 ， 即使再提高产能 ， 产品卖不出去又如何能提高影响力呢？相反 ， 在现有产能尚且无法消化的情况下 ， 盲目扩产反而会造成产能闲置 ， 增加不必要的成本 。
更重要的是 ， 据草案介绍 ， 长江星下游大型药企客户是按照GMP的标准对其厂区及生产情况进行实地考察的 ， 其产品由取样、试生产到最终确定合作关系通常需要经过2-3年的时间 ， 这就意味着长江星开拓客户的时间成本较高 。
然而 ， 在上述情况下 ， 长江星的主要客户却并不稳定 。 比如说 ， 在其2019年前五名大客户名单中 ， 除了前两大客户外 ， 其余三位客户此前均是“新面孔” ， 而2020年一季度同样如此 。 并且 ， 2018年和2019年还分别为其第一、二大客户的云南名扬药业有限公司 ， 从其2020年一季度的前五大名单中直接消失了 。 考虑到其获客时间成本较高 ， 大客户又不稳定 ， 其未来如何保持业绩增长就很令人担忧了 。
事实上 ， 长江星近期的营收表现也确实欠佳 ， 2020年一季度 ， 其仅实现营收2.40亿元 ， 相当于2019年全年12.16亿元营收的19.77% 。 此外 ， 根据交易双方签署的业绩承诺协议 ， 标的公司2020年、2021年的扣非净利润分别不低于1.8亿元、2亿元 ， 在2020年至2022年的累计扣非净利润不低于6.1亿元 。 而事实上 ， 长江星在2019年已经实现净利润2.03亿元 ， 其未来的业绩承诺金额反而不如2019年实际取得的业绩 ， 这似乎说明 ， 业绩承诺方对标的公司未来的业绩增长信心不足 。
借关联交易拉高收入之嫌
值得注意的是 ， 长江星前五大客户之一的湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称“长江连锁”）持有长江星60.41%的股权 ， 为其控股股东 。 据草案显示 ， 2018年、2019年、2020年1-3月 ， 长江星对长江连锁及其关联方的销售金额分别为9117.74万元、9738.28万元、8374.21万元 ， 占其营业收入总额的比重分别为6.90%、8.01%、34.85% 。 由此可见 ， 近年来 ， 双方之间的关联交易也愈来愈频繁 ， 交易金额也越来越大 。 2020年一季度 ， 实际控制人长江连锁及其关联方甚至一跃成为长江星的第一大客户 。
问题在于 ， 2020年上市公司开始筹划资产并购 ， 而2020年的一季度 ， 长江星与长江连锁及其关联方的关联交易就骤然攀升 ， 仅三个月的时间 ， 双方的关联交易金额甚至接近以往全年的交易额 ， 长江星三成以上的营收都由长江连锁及其关联方贡献 ， 这就难免令人怀疑 ， 标的公司可能存在通过关联交易拉高收入、粉饰业绩之嫌 。


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