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信息|从服装跨界AI靠收购搞定？棒杰股份置入华付信息遭深交所问询

此次收购华付信息已不是棒杰股份今年推出的第一个重组方案 ， 今年5月 ， 该公司曾筹划收购绿瘦健康100%股权 ， 但最终并未成功

信息|从服装跨界AI靠收购搞定？棒杰股份置入华付信息遭深交所问询
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《投资时报》研究员 余飞
将交易方案设计的颇为复杂是为了规避重组上市吗？
近日 ， 主营服装业务的浙江棒杰控股集团股份有限公司（下称棒杰股份 ， 002634.SZ）因收购设计问题 ， 收到深交所下发的重组问询函 。
棒杰股份此前披露的重大资产置换暨关联交易预案显示 ， 此次交易包括重大资产置换及股份转让两部分 。
其中 ， 棒杰股份拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产 ， 与交易对方持有的标的公司深圳市华付信息技术有限公司（下称华付信息）51%的股权进行资产置换 ， 置出资产由指定的主体承接 。 标的公司华付信息100%股权预估值为14.9亿元 ， 对应置入资产的预估值为7.6亿元 。
然后 ， 棒杰股份实际控制人陶建伟等再将其持有的公司17.94%的股份以协议转让、大宗交易等方式转让给15名标的公司股东 ， 股份转让以资产置换实施为前提 。
如此设计的收购方案 ， 引起了监管部门注意 。 对此 ， 深交所向公司下发问询函 ， 要求棒杰股份说明交易方案采取资产置换加股份转让方式的原因及合理性 ， 并结合上述方式、发行股份等不同交易方式对公司及控制权的影响等 ， 说明是否存在规避重组上市的情形 。
铁了心要转型？
2011年在深交所中小板上市的棒杰股份 ， 主营业务围绕无缝服装的设计、研发、生产和营销 。 该公司拥有“棒杰”“BAJ”“法维诗”等多个品牌 ， 主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务 。
近年来 ， 棒杰股份虽都处于盈利水平 ， 但净利润起伏较大 。
2017到2019年 ， 棒杰股份营业收入分别实现4.49亿元、4.23亿元和6亿元；净利润分别为4478.29万元、1171.92万元和3805.48万元 。
2020年上半年 ， 受市场需求不振及新冠肺炎疫情等因素影响 ， 棒杰股份国内市场销售收入有所下降 。 半年报显示 ， 棒杰股份实现营业收入2.16亿元 ， 同比下降1.07% 。 营收下降同时 ， 净利润却取得了高增长 。 该公司上半年实现净利润2656.96万元 ， 同比增长237.92% 。
从公司动作来看 ， 业绩表现尚可的棒杰股份 ， 一直在寻求业务转型 。
本次收购华付信息 ， 已经不是棒杰股份今年推出的第一个重组方案 。 5月 ， 该公司筹划以发行股份的方式购买绿瘦健康产业集团有限公司（下称绿瘦健康）100%股权 。
根据方案 ， 棒杰股份与绿瘦健康的交易完成后 ， 上市公司实际控制人将发生变更 ， 这在当时还引起市场对绿瘦健康是否涉及借壳的疑问 。
未等到市场更深一步讨论 ， 这份方案的推进却戛然而止 。 5月29日 ， 棒杰股份发布公告称 ， 由于交易各方未能在规定时间内就本次重大资产重组的核心条款达成一致 ， 公司决定终止筹划发行股份购买资产事项 。
对此 ， 棒杰股份提到 ， “为改善上市公司经营 ， 公司曾谋划向医疗健康等行业转型并付诸实践 ， 但一直未能寻觅到符合公司各项诉求的优质投资标的 ， 或者出于审慎考虑主动终止了相关的重组项目 。 ”
与绿瘦健康宣告“分手”后 ， 9月2日 ， 棒杰股份披露新的重组预案 ， 标的变成华付信息 。 在预案中 ， 棒杰股份表示本次重组如成功实施 ， 上市公司将实现“腾笼换鸟” ， 盈利能力得到较大改善 ， 并为上市公司的未来发展预留了较大的发展空间 。
据预案显示 ， 华付信息2020年上半年实现净利润 3336.29 万元 ， 其中 51%股权对应的净利润为1701.51万元 ， 低于棒杰股份上半年的净利润2982.02万元 。
对此 ， 深交所在问询函中要求棒杰股份说明本次交易能否增强公司的持续经营能力 ， 保障上市公司股东利益 ， 以及交易完成后公司保障对标的公司控制权的拟采取的措施及措施的可实现性和有效性 。


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