小米|首例VIE+AB股+CDR，小米生态链企业九号智能科创板注册意味着什么？首例|正式上市|架构|结构|智能|科创板|

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图片来源：视觉中国

采访人员 | 可达
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9月22日晚间，上交所公告显示，科创板拟上市公司九号有限公司（以下简称“九号智能”）完成科创版IPO首次发行股票注册，并将在近期正式上市。
招股书显示，九号智能成立于2014年，是专注于智能短交通和服务类机器人领域的创新企业。公司主营业务为各类智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务。
早在2019年4月17日科创板上市委就已受理九号智能的注册申请，期间经历了2次中止审核、3轮问询，近期才终于完成注册，时间跨度在科创板早期申报公司中及其罕见。
其中主要原因是，九号智能采用VIE架构、AB股结构，并计划发行CDR（Chinese Depository Receipt ，中国存托凭证）上市，复杂程度无论是在A股还是科创板均为首例。
投行人士何南野对界面新闻采访人员表示，九号智能完成科创板注册有着多重意义：首先是信号意义显著，标志着我国资本市场的创新与改革在不断深化，在更加开放包容的鼓励不同类型、不同特点的优质企业上市，有利于吸引更多复杂结构的企业回归A股；其次是实操意义明显，这是A股第一例集VIE架构、AB股结构、CDR于一身的案例，对其他具有类似特点的拟IPO企业具有很好的指导作用，可以指导其未来IPO业务实践，减少“走弯路”的可能性；同时有利于监管部门形成更为成熟的复杂企业上市的审核经验，有利于后续类似企业审核速度的加快。

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透镜研究创始人况玉清指出， “这是具有标杆意义的一步，意味着符合科创条件的中概股都可以回归科创板了。 ”
根据招股书，发行人（九号智能）为一家开曼群岛公司，因此发行人的全资子公司纳恩博（北京）为外商投资企业，由于中国法律法规限制外商投资增值电信业务，因此发行人通过协议控制架构以VIE公司鼎力联合从事增值电信业务，通过一系列合约安排取得其实际控制权并取得运营所得的经济利益。目前，鼎力联合及其子公司主要负责平衡车及滑板车的研发、生产，是其最为重要的境内生产主体。

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图片来源：九号智能招股说明书
这是典型的VIE架构，通常在开曼群岛、维京群岛注册母公司（当地有税收优惠），通过一系列协议控制境内实体，以母公司为主体上市。但VIE架构通常是境内公司赴美上市时才会采用，如果想回A股上市往往还需要一系列措施将这种架构拆除。
据悉，九号智能进行A轮融资时搭建了VIE架构，主要是为了方便在境外进行融资。
CDR则是指在境外(包括中国香港)上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。
由于CDR 的交易框架中涉及发行人、存托机构、托管机构等多个法律主体，其交易结构及原理与股票相比更为复杂，因此需要一系列的配套措施。
2018年6月小米集团曾计划发行CDR回A ，但最终搁浅，直至此次九号智能以CDR形式在科创板上市。
VIE架构+发行CDR获批，为境外公司回归科创板乃至A股，进一步创造了条件。
同样值得注意的是，九号智能还是一家AB股结构的公司，也将是继优刻得（688158.SH）之后A股第二家“同股不同权”的上市公司。