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皮海洲|监管不能缺席，信息披露是否违规不能由上市公司自己说了算

9月14日 ， 医药大白马长春高新的股价跌停令市场为之震惊 。 作为一只机构抱团的股票 ， 长春高新跌停的情况还是比较少见的 ， 何况9月14日市场风平浪静 ， 长春高新跌停有些突然 。
长春高新跌停的原因受到市场的关注 。 原来是一份关于上市公司股东与某基金公司一对一交流的会谈纪要流传于市面 。 会谈纪要显示 ， 长春高新第二大股东金磊作为子公司长春金赛药业总经理 ， 在金赛药业机构调研会议上发表了“其他城市营销模式内部还是有问题 ， 3季度不好也有内部松懈的原因 ， 7月同比下滑”、“金赛药业明年的业绩展望从增长35%下调至25%”等有关公司主要子公司金赛药业业绩以及“由于需要交税10亿元 ， 年底还会做减持”等有关言论 。
皮海洲|监管不能缺席，信息披露是否违规不能由上市公司自己说了算
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基于此 ， 深交所一边督促长春高新于9月15日早间披露了《2020年前三季度业绩预告》公告 ， 一边又在15日收市后向长春高新发来了“关注函” 。 关注函要求长春高新说明金磊上述业绩相关言论是否属实 。 结合金磊目前持股及股份限售情况 ， 在函询的基础上说明其是否存在减持计划 ， 上述减持相关言论是否属实 。 结合公司信息披露相关内控制度及其执行情况 ， 说明公司是否存在有选择性地、私下向特定股东披露、透漏或者泄漏未公开信息 ， 是否存在违反公平信息披露原则的情形 。
深交所的“关注函”可谓有的放矢 ， 基本上是针对长春高新第二大股东金磊的几点讲话内容而来 。 因此 ， “关注函”有利于长春高新的信息披露更加透明 。 但“关注函”要求长春高新说明公司是否存在有选择性地、私下向特定股东披露、透漏或者泄漏未公开信息 ， 是否存在违反公平信息披露原则的情形 ， 这一点就显得有些怪异了 。 别说上市公司会否承认自己信息披露违规 ， 就算上市公司方面真的承认或否认了信息披露违规的事情 ， 这样就能够算数了吗？这个问题显然只能是由监管部门说了算 。
【皮海洲|监管不能缺席，信息披露是否违规不能由上市公司自己说了算】这就是“关注函”的不足之处了 ， 即“关注函”通常都只是纸上谈兵 ， 因此 ， 要切实发现问题与解决问题 ， 还需要采取立案调查的监管措施 。 在信息披露是否违法违规问题不能由上市公司自己说了算的情况下 ， 就金磊所谈及的问题进行立案调查显然是很有必要的 。
之所以要对长春高新第二大股东金磊的谈话内容进行立案调查 ， 而不只是局限于“关注函”层面 ， 是因为不论金磊谈话的内容是否属实 ， 金磊的谈话都已构成了违规 ， 这已经不是“关注函”所能解决的问题 。 如果金磊的谈话内容是真实的 ， 那么 ， 金磊的谈话就存在有选择性地、私下向特定股东披露、透漏或者泄漏未公开信息 ， 存在违反公平信息披露原则的情形 。 如果金磊的谈话内容是不实的 ， 那么金磊的谈话就存在发布不实信息、虚假信息误导市场的情形 。 而这二者都是法律法规所不允许的 。 所以 ， 金磊谈话构成违法违规是显而易见的 ， 对其立案调查 ， 是为了确认其到底是违反了哪一条哪一款而已 。
不仅如此 ， 对于这件事情之所以需要立案调查 ， 原因还在于此事还有可能涉及到内幕交易 ， 这也是需要通过立案调查来予以确认的 。 如果金磊谈话的内容属实 ， 那么金磊与某基金公司一对一的交流 ， 就构成了私下向特定股东披露、透漏或者泄漏未公开信息的情形 ， 而从该基金公司方面来说 ， 如果因此进行了长春高新股票交易的话 ， 比如买出股票 ， 那么这就构成了内幕交易 。 特别是长春高新的股价自8月份以来基本处于下跌态势 ， 该基金公司如果提前卖出股票的话 ， 将减少不小的损失 ， 这对于其他投资者来说是非常不公平的 。 因此 ， 这个问题必须调查清楚 ， 给市场一个交待 。
这里就存在一个如何规范上市公司接待投资机构调研的问题 。 不久前还发生了乐歌股份怒怼平安资管事件 ， 所以这个事项必须纳入到规范管理的轨道上来 。 而从信息披露的层面来说 ， 机构调研不能成了上市公司内幕消息的泄漏通道 ， 一方面是这种调研的信息应受限于上市公司已经披露的公开信息 ， 另一方面是调研的内容应以调研纪要的方式通过上市公司信息披露平台及时公开对外披露 ， 涉及到敏感内容的 ， 应在第一时间公开披露 ， 以保证投资者能够公平地获得上市公司的准确信息 。


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