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海洲说股事|四论提高上市公司质量之一：如何提高上市公司治理水平？


10月9日晚 ， 国务院近日印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称“意见”）正式公之于众 。 从“意见”的内容来看 ， 该“意见”对于提高上市公司质量确实可以起到至关重要的作用 。 但如何将该“意见”落到实处 ， 这才是进一步提高上市公司质量的关键 。
就提高上市公司质量问题 ， “意见”提出了六大方面17项具体措施 。 而在六大方面的举措中 ， 首当其冲的就是提高上市公司治理水平 。 这也足见提高上市公司治理水平对于提高上市公司质量的重要性 。
那么 ， 如何提高上市公司治理水平呢？“意见”列出了一系列的具体措施 。 而这些具体措施如果能执行到位的话 ， 对于提高上市公司治理水平是有积极意义的 。 不过 ， 针对目前上市公司治理所存在的现实问题来看 ， 提高上市公司治理水平 ， 这五项制度的完善与建设工作有必要先行 。
【海洲说股事|四论提高上市公司质量之一：如何提高上市公司治理水平？】海洲说股事|四论提高上市公司质量之一：如何提高上市公司治理水平？
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首先是要进一步完善上市公司的股权结构 ， 避免一股独大 。 目前上市公司治理存在问题的关键在于大股东一股独大 ， 上市公司的一切都由大股东说了算 ， 以至大股东可以明目张胆地掏空上市公司 。 因此 ， 要解决这个问题 ， 就必须对上市公司的股权结构加以完善 ， 除了国有控股公司之外 ， 控股股东持股不得超过公司总股本的三分之一 ， 上市公司首发流通股本不得低于公司总股本的50% 。 在控股股东持股受到限制的情况下 ， 其他股东自然就拥有了更多的话语权 ， 这对于提高上市公司治理水平是有重大意义的 。
其次是完善股东大会制度 。 目前的上市公司股东大会 ， 基本上是大股东大会 ， 中小投资者参加的比较少 。 毕竟中小股东的意见得不到重视 ， 有的上市公司甚至还排斥中小股东参加股东大会 。 如何改变这种局面？关键是要完善股东大会制度 。 规定上市公司股东大会 ， 公众股东参加的持股比例不低于公众股东持股的四分之一 。 低于这一比例的 ， 股东大会决议无效 。 而为方便中小股东参加股东大会 ， 股东只需要刷身份证即可进场 ， 避免各类繁琐手续 。
其三是完善独立董事制度 ， 实行职业独立董事制度 ， 避免独立董事沦为花瓶 。 成立独立董事协会 ， 负责独立董事的日常管理工作 。 独立董事的到任由独立董事协会推荐 ， 上市公司聘任 。 独立董事最多只能在3家公司（包括非上市公司）担任独立董事职务 ， 并且每一个独立董事每月至少有一周的时间在担任职务的公司上班 ， 以便了解上市公司的情况 ， 帮助上市公司作出正确的决策 。
其四是完善重要股东减持制度 。 目前A股上市公司中 ， 有的公司其上市的目的就是为了股东的减持 ， 而不是为了企业的发展 。 这类公司 ， 上市几年后 ， 股东套现完毕 ， 公司也沦为了空壳 。 因此 ， 有必要规范重要股东的减持制度 。 一方面是控股股东不得通过二级市场（包括大宗交易）实行清仓减持 ， 当控股股东的持股降至公司股本的20%时 ， 只能通过场外协议转让的方式一次式转让给有意向接手公司经营与管理的企业法人或机构投资者 。 另一方面是严禁公司大股东以及董监高“变脸减持” 。 上市公司业绩下滑幅度达到40%以上或业绩亏损的公司 ， 要严禁大股东以及董监高减持股份 。
其五是在上市公司日常事务中建立重大事项责任制 ， 增强上市公司董监高的责任感 。 比如 ， 在上市公司的日常工作中 ， 少不了一些投资决策以及并购重组的决策 。 这就需要履行董监高的责任 。 比如 ， 目前上市公司的并购重组 ， 公司高溢价收购控股股东或关联方的垃圾资产 ， 董监高都充当老好人 ， 一致投赞成票 。 对于这种情况 ， 必须追究董监高的责任 。 赔偿一定比例的损失 ， 并宣布其不适合担任上市公司高管之职 ， 构成违法犯罪的 ， 则依法追究其法律责任 。 只有如此 ， 才能让董监高们在日常工作中更好地履行自己的职责 。


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