债基|一级市场股权投资：投资收益怎么分？
北京联盟_本文原题：一级市场股权投资：投资收益怎么分？
一级市场股权投资的市场参与主体主要包括投资者、管理人、第三方服务机构 ， 就收益分配而言则主要在投资者和管理人之间进行 。 股权投资基金的收入主要来源于所投资企业分配的红利以及实现项目退出后的股权转让所得 ， 基金收入扣除基金承担的各项费用和税收之后 ， 首先用于返还基金投资者的投资本金 。 全部投资者获利本金返还之后剩余部分即为基金利润 。
一、收益分配顺序
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一级市场股权投资的全流程分为募、投、管、退四部分 ， 退出是股权基金的最后一个环节 。 退出有两个含义 ， 一是具体项目的退出 ， 资金退出 ， 二是资金分配到投资人账户 。
签订退出协议或者完成工商变更手续 ， 仅仅是退出的第一步 ， 更加重要的是资金的落地 ， 从签订退出协议到资金落地 ， 往往还有很长一段路要走 。 常见的签订退出协议后与资金落地完成分配有时间差的情况有抽屉协议和引进新的战略投资者等 。
抽屉协议是在确定投资前 ， 股权投资基金管理人与被投项目公司会签订协议 ， 明确约定企业在几年内完成上市 ， 如果不能完成 ， 按照年化收益多少来回购股权 。 如果到达约定的期限 ， 被投资企业不能完成上市 ， 那么被投资企业需要与股权投资基金管理人签订回购协议 ， 按照约定回购本金及收益 。 被投资企业需要筹集资金来付款 ， 一般期限6-8个月左右 ， 具体结合当前的金融市场环境 ， 资金按照原汇款路径返回到原投资账户 。
引进新的战略投资者是被投资企业在上市前会完成最后一轮融资 ， 引进新的战略投资者 ， 原有股东可以选择跟投或者退出 ， 退出的按照约定给付本金＋固定收益 。 结合自身情况和市场分析 ， 愿意退出的股东 ， 签订退出协议 ， 等待新的投资者进来 ， 资金到账后 ， 收到原本金及收益 ， 具体流程大约3-6个月左右 ， 具体看新一轮的融资计划完成情况 。
当单个底层项目退出后 ， 收益分配先流向基金层 。 基金层首先核算基金产生的费用 ， 弥补费用和亏损之后再将投资收益分配给投资人 。 有的基金管理人会设置分配频率 ， 当待分配给投资人的金额累计到一定额度时分配 ， 或者按照约定的时间进行分配 。 因此 ， 项目退出时间和投资人实际收到收益分配时点会有差异 。
二、收益分配机制
一级市场股权投资的分配机制 ， 指的是私募股权投资基金的利润在基金管理人和投资者之间分配的先后顺序的一种机制 ， 基金的分配（包括盈利分配及出资返还）是私募股权基金的基金管理人和投资者之间核心经济关系 。
分配机制通常有两种模式 ， 一种为按单个项目分配模式 ， 该模式常为美国基金管理人所使用 。 在典型的按单个项目分配模式下 ， 基金利润是以单个项目进行计算 ， 基金每退出一个项目 ， 投资者在退出项目上获得相应返还出资及回报后 ， 该项目的投资收益在基金管理人和投资者之间进行分配 。 单个投资项目收益分配流程大致如下：
图1：单个投资项目收益分配流程
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另一种为本金优先返还模式 ， 该模式常为欧洲和亚洲基金管理人所使用 。 典型的本金优先返还模式 ， 是指只有在投资者获得整个基金的出资总额返还以及分配到约定总的优先回报后 ， 基金的投资收益在基金管理人和投资者之间进行分配 ， 该模式也是为机构有限合伙人协会所推荐使用 。
通常情况下 ， 管理人因为其管理可以获得相当于基金利润一定比例的业绩报酬 。 根据股权投资基金与管理人的约定 ， 有时候管理人需要先让基金投资者实现某一门槛收益率之后才可以参与利润的分成 。 股权投资类基金的收益分配通常有固定的模式 ， 基金最终将按照如下顺序进行收益分配：
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