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资产收购|熊猫乳品实控人受让国有商标两年溢价16倍 关联方资产收购价格不一( 二 )


前述股权转让后 ， 浙江东日退出熊猫乳品 ， 不再持有熊猫乳品股份 。 而股权转让前 ， 定安澳华持有熊猫乳品40%股权 ， 股权转让后 ， 持有熊猫乳品82%股权 ， 为熊猫乳品控股股东 。 同时 ， 定安澳华拥有上述11项“熊猫”乳品类系列商标的所有权 。
据公开转让说明书 ， 定安澳华由李作恭、李学军父子控制 。 前述股权转让后 ， 李作恭、李学军和李锡安父子三人 ， 成为熊猫乳品实际控制人 。
至此 ， “国资”背景退出熊猫乳品 ， 熊猫乳品由“国企变民企” 。
而原由国有控股企业浙江粮油拥有的“熊猫”乳品类系列商标 ， 也归李作恭父子所有 。
2012年 ， 李作恭父子以60万元受让的“国有商标” ， 两年后却至少溢价16.41倍 。
据公开转让说明书 ， 2014年7月31日 ， 熊猫乳品股东定安澳华、郭红、李锡安拟用货币资金及“熊猫”乳品类系列商标所有权置换其此前用于出资的两项非专利技术 。 其中“熊猫”乳品类系列商标所有权作价1,000万元 。

据中都国脉（北京）资产评估有限公司（以下简称“中都国脉”）2014年7月20日出具的中都评报字【2014】174号《资产评估报告书》 ， 确认“熊猫”乳品类系列商标（中国21803号、1482254号、1165065号、1165066号 ， 香港19590358号 ， 范围均为炼乳、奶油等）专用权价值1,044.74万元 。
即2012年4月 ， 李作恭父子控制的安定澳华以60万元受让了11项“熊猫”乳品类系列商标 。 而中都国脉2014年7月出具的评估报告显示 ， 仅其中5项“熊猫”乳品类系列商标专用权价值便高达1,044.74万元 ， 令人费解 。
也就是说 ， 李作恭父子以60万元受让所得的商标 ， 两年后或至少溢价了16.41倍 。
对于商标转让价格差异巨大的原因 ， 熊猫乳品曾在公开转让说明书披露 。
据公开转让说明书 ， 2010年7月浙江粮油将“熊猫”乳制品系列商标以30.99万元转让给浙江东日 ， 以及2012年4月浙江东日将“熊猫”乳制品系列商标以60万元转让给安定澳华 ， 其转让价格或分别依据浙江万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”）出具、坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的评估报告 。
据万邦评估出具的浙万评报[2010]第25号评估报告 ， 截至评估基准日2009年6月30日 ， “熊猫”乳品类系列商标的所有权评估价值为30.99万元 。

据坤元评估出具的坤元评报[2012]第98号评估报告 ， 截至评估基准日2011年12月31日 ， “熊猫”乳品类系列商标的所有权评估价值为60万元 。
且公开转让说明书显示 ， 上述两次评估价值 ， 与中都国脉2014年7月20日作出的评估价值差异巨大 ， 主要是受2001年浙江粮油与当时熊猫乳品股东澳华乳品、李作恭间的约定所影响 。 按浙江粮油与澳华乳品、李作恭约定 ， 熊猫乳品可无偿使用“熊猫”商标的独家使用权 ， 直至2020年12月31日 。
受此影响 ， 万邦评估、坤元评估对“熊猫”乳制品系列商标的评估价值 ， 需扣除熊猫乳品对“熊猫”商标在2020年12月31日前独家使用的影响 。
在公开转让说明书中 ， 熊猫乳品坦承 ， 万邦评估、坤元评估对“熊猫”乳制品系列商标的评估价值 ， 均未体现出商标的真实价值 。 而中都国脉2014年7月20日出具的评估报告 ， 则体现了商标真实价值 。
也就是说 ， 2001年的一出“熊猫乳品可无偿使用商标直至2020年”的约定 ， 或致使“熊猫”系列商标估值不足百万元 。 而“熊猫”乳品类系列商标由国企转让给民企的过程中 ， 其转让价格未能体现商标真实价值 ， 其间是否导致国有资产受侵蚀？不得而知 。

二、董事郭红曾“低价”受让实控人股权 ， 曾系昔日国有股东浙江粮油“董监高”之一
问题远未结束 ， 董事郭红曾“低价”受让实控人持股有的熊猫乳品股权 。
2005年5月30日 ， 李作恭、李锡安与郭红签订股权转让协议 ， 李作恭将其持有熊猫乳品3%的股权（出资额15万元） ， 以2.38元/注册资本的价格转让给郭红 ， 李锡安将其持有熊猫乳品6%的股权（出资额30万元） ， 以2.38元/注册资本的价格转让给郭红 。


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