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资产收购|熊猫乳品实控人受让国有商标两年溢价16倍 关联方资产收购价格不一( 三 )


此次股权转让后 ， 郭红对熊猫乳品的出资比例为9% 。
据温州大华会计师事务所有限公司（以下简称“大华所”）2005年6月2日出具的温大会评【2005】第024号《资产评估报告》 ， 确认截至评估基准日2005年3月31日 ， 熊猫乳品所有者权益评估价值为1,429.09万元 。
而截至2005年3月31日 ， 熊猫乳品注册资本为500万元 。
即截至2005年3月31日 ， 熊猫乳品每股价值为2.86元 。 而李作恭、李锡安以2.38元/注册资本的价格将所持熊猫乳品股权转让给郭红 ， 其转让价格低于每股价值 。
值得一提的是 ， 郭红“来自”浙江粮油 ， 曾系浙江粮油“董监高”之一 。

据公开转让说明书及2018年11月12日招股书（以下简称“2018版招股书”） ， 郭红出生于1960年 ， 1980年8月至2010年6月期间 ， 历任浙江粮油经理、党委委员、董事、副总经理 ， 1996年1月至2014年10月期间 ， 历任熊猫乳品法定代表人、董事长、副董事长；2014 年 11 月至今任熊猫乳品副董事长 。
而据公开转让说明书 ， 李作恭、李锡安 ， 自2012年6月13日起成为熊猫乳品实控人 。 曾系浙江粮油“董监高”之一、现任熊猫乳品副董事长 ， 郭红对浙江粮油、熊猫乳品管理及决策影响几何？不得而知 。
2001年 ， 浙江粮油与熊猫乳品当时的股东李作恭、及其所控制的企业澳华乳品约定 ， 浙江粮油所拥有的“熊猫”乳品类系列商标由熊猫乳品无偿使用直至2020年 。 彼时作为浙江粮油子公司 ， 熊猫乳品无偿使用“熊猫”系列商标或无可厚非 。 而后浙江粮油退出 ， 熊猫乳品由“国企变民企” ， 其无偿使用商标的约定 ， 是否仍具备合理性？
而2001年 ， 郭红同时在浙江粮油、熊猫乳品任职 ， 其是否有参与上述决策？郭红在履职时是否勤勉尽责？亦难得知 。
可 ， 2005年 ， 郭红“低价”受让李作恭、李锡安父子持有的熊猫乳品股权 ， “摇身一变”成为熊猫乳品股东 。
而郭红或并未止步于此 。

据公开转让说明书 ， 2005年7月12日 ， 熊猫乳品股东会决议通过 ， 同意浙江粮油以盈余公积转增注册资本165万元；李锡安增资200万元 ， 其中新增货币出资122.49万元 ， 以盈余公积转增注册资本77.51万元；郭红新增货币出资135万元 。 上述股东合计出资500万元 。
上述增资前 ， 熊猫乳品注册资本为500万元 ， 增资后 ， 注册资本为1,000万元 。
也就是说 ， 上述增资的价格为1元/注册资本 。
公开转让说明书显示 ， 2005年6月2日 ， 大华所出具的评估报告显示 ， 截至2005年3月31日 ， 熊猫乳品所有者权益评估价值为14,290,910元 。
而截至2005年3月31日注册资本为500万元 。 即截至2005年3月31日 ， 熊猫乳品每股价值为2.86元 。
这意味着 ， 熊猫乳品上述增资价格为1元/注册资本 ， 低于每股价值 。
值得注意的是 ， 据公开转让说明书 ， 上述增资前 ， 浙江粮油持有熊猫乳品51%股权 ， 增资后 ， 浙江粮油持有熊猫乳品42%股权 。 在本次增资过程中 ， 浙江粮油持有的熊猫乳品股权“稀释”了9% 。 而郭红持有的熊猫乳品股权则由9%上升为18% 。

据最新版招股书 ， 截至签署日2020年10月12日 ， 郭红为熊猫乳品副董事长 ， 直接持有熊猫乳品10.28%股权 ， 系熊猫乳品第二大股东 。 此外 ， 郭红担任执行事务合伙人的宁波梅山保税港区宝升投资管理合伙企业持有熊猫乳品7.53%股权 ， 且郭红配偶周炜持有熊猫乳品2.26%股权 。
问题还远未结束 。
三、溢价87.85%收购关联方固定资产 ， 收购价格信披不一
2015年6月16日 ， 熊猫乳品在全国中小企业股份转让系统挂牌交易 。
而作为新三板挂牌公司 ， 熊猫乳品却“溢价”87.85%收购关联方资产 。
据熊猫乳品2017年6月16日披露的《浙江熊猫乳业集团股份有限公司收购资产暨关联交易公告》(以下简称“熊猫乳品收购资产暨关联交易公告”) ， 2017年6月 ， 熊猫乳品与苍南正旺塑业有限公司（以下简称“正旺塑业”）签订协议 ， 熊猫乳品拟以259万元价格购买正旺塑业部分资产——机器设备 。 该起关联交易于2017年7月2日经股东大会审议通过 。


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