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周到|可转债疯狂，沪深交易所和证监会齐出手，从发行条款到交易转让将上“紧箍咒”( 二 )


四是完善转股价格确定和调整机制 ， 加强对转股价格以及价格修正行为的规范 。
五是加强可转债持有人权益保护 ， 参照《公司债券发行与交易管理办法》建立了可转债受托管理制度 。 即要求向不特定对象发行可转债的 ， 发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人 ， 向特定对象发行可转债的 ， 应当在募集说明书中约定债券受托管理事项 。 变更债券募集说明书内容、修改持有人会议规则、变更受托管理人等重大事项 ， 受托管理人应当提请召开持有人会议进行决定 。
今年５月 ， 辉丰转债受到公司停产、暂停上市、评级下调等事件影响 ， 价格跌破面值 。 市场担心该券违约 ， 不过 ， 8月辉丰转债回售落定 。 *ST辉丰共筹集逾8.4亿元资金 ， 远超公司正常资金储备 ， 这也是可转债市场上最大一次转债回售 。
托管人制度有助于防止可转债市场可能出现的违约 。
六是明确规则衔接 。 本办法已有规定的 ， 适用本办法；没有规定的 ， 适用证监会其他相关规定 。
赎回和回售的触发条件、行使期间、行使次数、计息方法等应当一致
证监会解释 ， 本次规章明确规定 ， 对于预计可能满足赎回条件的 ， 发行人应当在赎回条件满足前及时披露 ， 向市场充分提示风险 。 如果发行人决定赎回 ， 应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员交易本公司可转债的情况；如果发行人决定不赎回 ， 则在交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权 。 同时保荐人要对发行人赎回权的行使是否得当进行持续监督 。
可转债发行条款中往往有赎回条款 ， 进入转股期后 ， 公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格130%时 ， 上市公司有权强制以面值加当期应计利息(一般100元出头)从投资者手中赎回债券 。 今年泰晶转债泰触发了赎回条款后 ， 公司曾选择不赎回 ， 但一段时间后选择赎回 ， 引发价格大跌 ， 5月7日收盘下跌47.68% 。 至该转债摘牌时价格仅125.47元 ， 较前期最高价跌幅超过七成 ， 投资者损失惨重 。
新规实行后 ， 不赎回后则一定期限内不能改口 。
此外 ， 证监会关注到 ， 部分可转债募集说明书规定的赎回与回售条款明显不对等 。 例如发行人只需在正股价格高于转股价格满15个交易日即可行使强赎权 ， 而持有人需在正股价格低于转股价格满30个交易日才能行使回售权；发行人行使强赎权次数不受限制 ， 而持有人回售权每年只能行使一次等 。 为保护投资者合法权益 ， 本次规章要求赎回与回售条款设计应当体现权利和义务对等原则 ， 赎回和回售的触发条件、行使期间、行使次数、计息方法等应当平等一致 ， 不得单方面扩大发行人的权利或者限制债券持有人的权利 ， 保荐人、律师事务所应当对条款的公平性进行核查并发表意见 。
下调转股价需经债券持有人以外出席会议股东所持表决权２／３以上通过
转股价格是指发行人与可转债持有人事先约定的换算股票的价格 。 转股价格越低 ， 对可转债持有人越有利；转股价格越高 ， 对发行人及现有的股东越有利 。
《征求意见稿》对可转债的转股价格及调整进行了规范 ， 要求发行可转债确定的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价 ， 且向不特定对象发行的不得向上修正 ， 向特定对象发行的不得向下修正 。 对于向下修正的 ， 必须经债券持有人以外的出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 。
因此 ， 今后上市公司下调可转债转股价难了 ， 因为股东可能不答应 。
深交所将研究完善包括临时停牌在内的可转债交易制度
周五 ， 沪深两市可转债成交额达到1900亿元再创纪录 ， 共发布41条可转债盘中临停公告 ， 涉及27只可转债 ， 这两项也均再次刷新历史纪录 。 临近收盘多只可转债“高台跳水” 。 两市300只正常交易的可转债中 ， 仅55只收盘上涨 ， 其中4只收盘时涨幅超过10% 。 债券余额较小的智能转债、银河转债成交均超200亿元 ， 换手率分别高达12939%、12050% 。 近期妖债深市为主 。


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