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股票|收购斯诺实业又是一地鸡毛，国民技术疯狂并购或有猫腻？( 二 )


高估值受到质疑 ， 巨额商誉埋雷
2018年3月 ， 国民电商和国民投资完成斯诺实业的股权收购 。 深交所曾下发关注函问询斯诺实业100%股权估值的评估依据等问题 。
国民技术的回复公告中提到 ， 截至评估基准日（2017年6月30日） ， 此次收益法评估仅将斯诺实业本部、深圳市斯诺实业发展股份有限公司永丰分公司（下称"永丰分公司"）、子公司江西斯诺新能源有限公司纳入收益预测范围 ， 而内蒙古斯诺新材料科技有限公司（下称"内蒙古斯诺"）、山西斯诺新材料有限公司、陕西斯诺新材料科技有限公司3家子公司因成立时间短且尚未进行实际的生产经营 ， 开元资产并未将其纳入收益预测范围 。
《壹财信》注意到 ， 斯诺实业在2016年6月8日成立的一家分公司——深圳市斯诺实业发展有限公司坪山分公司 ， 开元资产在进行资产评估时并未提及到 ， 信息披露或出现重大遗漏 。

另外 ， 此次评估中 ， 永丰分公司经审计的财务数据与国家企业信用信息公示系统公示的年报数据不一致 。 根据国民技术回复公告 ， 永丰分公司2015年和2016年的主营业务收入分别是11,751.00万元、20,287.56万元 。 但是对方年报披露的主营业务收入分别是9,603.00万元、17,000.00万元 。 而负责此次评估工作的开元资产和签字评估师陈迈群在2017年11月22日被湖南证监局出具了警示函 ， 原因就是其在另一起收购评估工作中出现不符合《资产评估准则》的相关规定和要求的行为 。
以上出现的各类问题或是因为此次股权收购的仓促 ， 而始终令人感到疑惑的是 ， 开元资产给出斯诺实业溢价近5倍的估值依据何在？
《壹财信》发现 ， 国民技术的子公司收购斯诺实业股权的一个重要因素是内蒙古呼和浩特石墨化项目（下称"石墨化项目"）能带来稳定可靠的利润增长点 。 但开元资产在评估中却并未将承接石墨化项目建设的内蒙古斯诺纳入收益预测范围 。 而在股权收购完成后 ， 国民技术的多份公告中均提及 ， 斯诺实业的主要利润增长点来自石墨化项目 。
既然内蒙古斯诺的地位如此重要 ， 开元资产评估斯诺实业资产时为何选择"忽视"？

同时 ， 在此次收购前 ， 斯诺实业最后一次增资出现在2017年1月 ， 浙江华友钴业股份有限公司、西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙）、莘县盈诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、克拉玛依启诚投资基金合伙企业成为新股东 ， 这次增资以2016年预计净利润为基础协商确定 。 增资后 ， 斯诺实业的整体估值是8亿元 。 在不到6个月时间 ， 斯诺实业的估值突然增长了12个亿 ， 国民技术因收购斯诺实业形成商誉104,428.83万元 ， 埋下隐患 。
业绩承诺未完成 ， 补偿款难追回
距离国民技术子公司完成收购斯诺实业70%股权仅一个月后 ， 斯诺实业的主要单一大客户深圳市沃特玛电池有限公司出现债务危机 ， 再加上宏观经济环境及资金政策影响 ， 斯诺实业的经营遭遇"滑铁卢" ， 斯诺实业的原股东完美脱身 。
此外 ， 国民技术看好的主要盈利增长点的石墨化项目也一再"难产" ， 项目的建设进度比计划延后 。 国民技术子公司收购斯诺实业股权时 ， 石墨化项目正在建设初期 ， 尚未贡献收益 。 当时斯诺实业的管理团队评估 ， 此项目预计2018年7月左右投入生产 。

石墨化A车间直到2018年11月才开始试生产 ， 而B车间的投产时间从2019年的4月推迟到2019年7月 ， 又推迟到2020年完工 ， 具体投产时间还未确定 。 这无疑给斯诺实业的业绩承诺完成增加了难度 。
2018年12月 ， 国民技术一纸公告 ， 预测斯诺实业无法完成当年度的业绩承诺即扣非后归属于母公司股东的净利润不低于1.8亿元 ， 并与业绩承诺方鲍海友签订了《股权质押合同》 ， 分别将其持有的斯诺实业18%、7%股权（合计25%）质押给国民电商及国民投资 ， 为斯诺实业未达到承诺净利润而产生的补偿义务（如有）提供担保 。


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