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股票|收购斯诺实业又是一地鸡毛，国民技术疯狂并购或有猫腻？


股票|收购斯诺实业又是一地鸡毛，国民技术疯狂并购或有猫腻？
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来源：壹财信
作者：赵书涵
国民技术股份有限公司（下称"国民技术"）自创业板上市后 ， 在安全芯片领域大展拳脚 ， 成为行业龙头 。 上市时超募资金高达20亿元 ， 之后在使用超募资金对外投资时 ， 国民技术收购的项目接连"爆雷" ， 个中原因值得深思 。
据公开信息 ， 从增资华夏芯留下一地鸡毛欲全身而退的国民技术 ， 目前还深陷在并购深圳市斯诺实业发展有限公司（原深圳市斯诺实业发展股份有限公司 ， 下称"斯诺实业"）的泥潭中 。 当初收购时因协议内容奇葩曾遭独董反对 ， 高估值"爆雷"却因祸得福 ， 而未达业绩承诺造成的补偿款遥遥无期 。
并购协议内容奇葩 ， 独董曾投反对票
回顾2017年 ， 国民技术收购斯诺实业股权时 ， 从接触标的公司到董事会通过收购议案 ， 仅耗时不到20天 。 而之前有意向收购斯诺实业股权的上市公司雪莱特则用了长达6个月左右的时间进行收购前的调查 ， 最终因交易价格等未达成一致意见 ， 雪莱特于2017年9月终止收购计划 。

之后 ， 国民技术沿用雪莱特拟收购斯诺实业股权时聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙 ， 下称“大华所”）、评估机构开元资产评估有限公司（下称“开元资产”）开展收购调查工作 。
2017年12月21日 ， 国民技术发布收购公告 ， 拟通过全资子公司深圳市国民电子商务有限公司（现更名为"国民科技（深圳）有限公司" ， 下称"国民电商"）、深圳前海国民投资管理有限公司（下称"国民投资"）收购斯诺实业70%股权 ， 股权收购款合计为人民币133,615.3846万元 。
斯诺实业成立于2002年2月7日 ， 注册资本为5,333.3333万元 ， 专业从事锂离子电池负极材料的研发、生产和销售 。 此次收购是国民技术对新能源行业的战略布局 。
该次股权转让定价是以2017年6月30日为基准日 ， 根据大华所审计的财务数据 ， 斯诺实业2015年至2017年1-6月分别实现营业收入14,739.05万元、29,272.52万元、27,381.97万元 ， 实现净利润3,623.18万元、7,351.42万元、7,690.77万元 。 虽然营收和净利增长势头较快 ， 但当时的应收账款占营业收入的比例也在逐年递增 ， 甚至2017年上半年占比已达111.57% 。 斯诺实业的业绩增长存在依赖赊销的情况 ， 并且近几年的现金流紧张 ， 一直是负数 。

【股票|收购斯诺实业又是一地鸡毛，国民技术疯狂并购或有猫腻？】开元资产以收益法对斯诺实业的股东全部权益价值进行评估 ， 得出的市场价值评估值为200,936.39万元 ， 比合并会计报表归属于母公司所有者（股东）权益评估增值高达166,439.07万元 ， 增值率为482.47% 。 经双方协商一致 ， 最终的收购价格依据收益法评估值 ， 斯诺实业70%股权所对应的交易价格为133,615.3846万元 。 其中 ， 国民技术的子公司国民电商支付50%股权的收购款 ， 子公司国民投资支付20%股权的收购款 ， 具体收购款支付情况如下图：
股票|收购斯诺实业又是一地鸡毛，国民技术疯狂并购或有猫腻？
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（截图来自《关于现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的公告》）
这次收购 ， 业绩承诺方鲍海友（原斯诺实业控股股东、实控人）独享了一份"大礼包" 。 斯诺实业高达20亿的估值中 ， 其中3亿元专项用于支付给鲍海友 ， 并且国民电商和国民投资还承诺 ， 若斯诺实业在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润数额超过累计承诺的净利润 ， 超出部分净利润金额的60%由斯诺实业以现金方式奖励给鲍海友 。

这样的收购协议也让国民技术的独立董事刘斌对此产生了异议 。 在收购公告发布的前一天董事会上 ， 刘斌对收购斯诺实业股权的关联议案均投了反对票 ， 认为部分协议内容会影响国民技术及作为收购主体的两子公司对斯诺实业的管理与主导 。


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