纳税|中盈瑞信 土地收购，股权转让真的能够节税吗？
目前市场上还经常能够听见以股权转让的方式来进行避税的说法 ， 这是中盈瑞信早期非常流行的税筹方法 。 中盈瑞信针对这个现象 ， 今天我们便以一个案例探讨资产转让及股权转让模式下 ， 收购双方税费情况 。
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资产转让模式下税费计算
例：假设甲公司计划以20000万元购买乙公司某建设用地使用权（2017年4月1日取得） ， 该建设用地使用权账面价值5000万元（含乙公司获得该建设用地使用权时的契税等各项可计入成本的税费 ， 本案例作简化处理 ， 不考虑乙公司取得建设用地使用权之后的投入） ， 公允价值20000万元 。
甲乙公司均为非上市公司 ， 且无任何关联关系 ， 甲公司已对该收购达成初步意向 。
假设乙公司所在地为市区 ， 甲乙公司均为开发企业 。
分别计算甲乙双方应缴税费：
甲公司（收购方）：
1. 印花税：20000×0.05%=10万元
2. 契税：20000×3%=600万元
甲公司合计纳税：610万元
乙公司（转让方）：
1. 增值税及附加：[（20000-5000）/（1+9%）] ×9%×(1+7%+3%+2%)=1387.16万元；
2. 印花税：20000×0.05%=10万元；
3. 土地增值税：
（1）建设用地使用权的转让收入：20000万元
（2）扣除项目金额：
① A支付土地款：5000万元；
② B与转让有关的税金：1387.16万元（开发企业只扣除增值税及附加）
③ C加计扣除费用：5000×20%=1000万元
④ D扣除项目金额合计：5000+1387.16+1000=7387.16万元
（3）增值额：20000-7387.16=12612.84万元
【纳税|中盈瑞信 土地收购，股权转让真的能够节税吗？】（4）增值额占扣除项目金额的比例：12612.84/7387.16×100%=170.7%
应纳土地增值税：12612.84×50%-7387.16×15%=5198.35万元
4. 所得税：（20000-5000-1387.16-10-5198.35）×25%=2101.12万元
乙公司合计纳税：1387.16+10+5198.35+2101.12=8696.63万元
股权转让模式下税费计算
例：假设丙公司的资产主要是账面价值5000万元的建设用地使用权（5000万元的账面价值包含丙公司获得该建设用地使用权时的契税等各项可计入成本的税费 ， 本案例作简化处理 ， 不考虑丙公司取得建设用地使用权之后的投入） ， 其为乙公司的全资子公司 。
若甲公司与丙公司经过谈判达成协议 ， 乙公司将其对丙公司100%股权以20000万元转让给甲公司 ， 甲乙丙均为非上市开发企业 。
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定：对股权转让不征收营业税 。
营改增之后 ， 按照财税[2016]36号附件《销售服务、无形资产、不动产注释》中关于金融商品的规定 ， 上市公司的股权属于金融商品 ， 转让上市公司股权的 ， 需要缴纳增值税；
转让非上市公司的股权 ， 不属于增值税征税范围 ， 不需要缴纳增值税 。
同时由于在股权转让交易中 ， 国有土地使用权没有发生转让 ， 因而也不需要缴纳土地增值税 。
分别计算甲乙双方应缴税费：
甲公司（收购方）：
印花税：2000×0.05%=10万元
甲公司合计纳税：10万元
乙公司（转让方）：
印花税：20000×0.05%=10万元
所得税：（20000-5000-10）×25%=3747.5万元
乙公司合计纳税：3757.5万元
资产转让与股权转让纳税对比
获取方式
资产转让
股权转让
甲公司
（收购方）
乙公司
（转让方）
甲公司
（收购方）
乙公司
（转让方）
增值税及附加
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