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纳税|中盈瑞信 土地收购，股权转让真的能够节税吗？( 二 )


（纳税主体）
1387.16
所得税
（纳税主体）
2101.12
3747.5
印花税
（纳税主体）
10
10
10
10
土地增值税
（纳税主体）
5198.35
契税
（纳税主体）
600
合计
610
8696.63
10
3757.5
可见 ， 乙公司通过股权转让的方式来实现实质上的土地使用权转让 ， 总计可节税8696.63-3757.5=4939.13万元 。
以数字说明了乙公司出售股权产生了良好的节税效果 ， 这是早期非常流行的筹划方法 。
但是事实上 ， 虽然在这个过程中土地已经发生了增值（第一次增值） ， 但商品房销售过程中还会发生一次增值（第二次增值）并应当依法缴纳土地增值税 ， 此时缴纳土地增值税的主体 ， 除当事人另有约定外 ， 应当为项目公司 。
如项目公司丙曾以5000万元土地价格出让取得项目地块 ， 甲公司以20000万元向乙公司收购丙公司的全部股权 ， 但项目的土地成本依然为5000万元 ， 而溢价的部分无法计入项目成本 。
项目公司只能扣减5000万元 ， 而不是甲公司支付乙公司的股权支付金额20000万元 。
假设该地块开发产品销售并进行清算 ， 按房地产开发费用10%、最低增值率30%计算 ， 项目公司丙以股权收购方式需要多缴纳土地增值税=（20000-5000）×1.3×0.3=5850万元 。
另外 ， 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（简称《企业所得税法实施条例》）第五十六条规定：
企业的各项资产 ， 包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等 ， 以历史成本为计税基础 。
前款所称历史成本 ， 是指企业取得该项资产时实际发生的支出 。
项目公司丙的土地使用权在企业所得税计税计税成本仍然为5000万元 ， 丙公司以股权收购方式需要多缴纳企业所得税=（20000-5000）×25%=3750万元 。
丙公司总计需要多交税=5850+3750=9600万元 ， 这还是在以最低增值率30%为计算背景 ， 若增值率增加 ， 丙公司需要多缴纳的税费还要增多 。
经过对比可以发现 ， 由资产转让变更为股权转让模式下 ， 转让方乙公司节税4939.13万元 ， 是建立在丙公司增加税负9600万元的基础上的 ， 这不属于税收筹划 ， 属于税负转嫁 。
随着税负知识的普及 ， 这种筹划方法的市场越来越小 。 当两个公司对于税法的熟悉与关注程度相同时 ， 这种筹划是无法实施的 。
因而有利于实施的筹划方案 ， 应该是结合交易上下游综合考虑节税的方案 ， 这样上下游双方才能配合实施 。
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