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公司|宝信软件关联收购遭问 标的营收靠马钢近2年净现比低( 二 )


以下为原文：
关于对上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函
上海宝信软件股份有限公司：
经审阅你公司披露的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（以下简称预案） ， 现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露 。
一、关于本次交易方案
1、预案披露 ， 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科 75.73%股权 。 其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为30% ， 剩余70%为现金方式支付；向北京四方以现金方式支付 。 请公司补充披露：（1）穿透披露交易对方的股权结构及控制关系；（2）充分说明向不同交易对方采用不同支付方式的主要考虑及合理性；（3）对于标的公司剩余少数股权的相关安排 ， 是否有进一步收购计划 。 请财务顾问发表意见 。
2、预案披露 ， 公司与本次交易对方马钢集团、马钢投资均为中国宝武控制的下属企业 ， 马钢集团所持34,833,334股股份和马钢投资所持 1,833,334 股股份处于限售状态 ， 该部分限售股份将在标的公司从股转系统摘牌后解除限售 。 请公司补充披露：（1）标的公司从股转系统摘牌并解除限售的具体安排及进展 ， 充分评估对本次交易进程的影响 ， 明确具体不确定性因素；（2）根据《上市公司收购管理办法》等相关规定 ， 说明本次交易前控股股东所持上市公司股份在本次交易中的锁定期安排 。 请财务顾问发表意见 。
二、关于标的资产经营和财务情况
3、预案披露 ， 本次交易标的飞马智科主要提供系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务等信息技术服务 。 请公司补充披露：（1）标的公司各业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认政策和时点 ， 并列示各业务板块的营业收入、营业成本、利润、毛利率等主要财务指标；（2）标的公司主要客户及供应商名称、交易内容、金额及占比、是否构成关联交易 ， 如为关联交易 ， 请说明相关定价是否公允及依据；（3）结合前述情况 ， 说明标的公司所处行业地位及主要竞争优势 。 请财务顾问发表意见 。
4、预案披露 ， 近两年一期 ， 飞马智科分别实现营业收入44,890.90 万元、62,985.56 万元、26,835.20 万元；净利润3,988.91 万元、6,129.71 万元、2,704.66 万元；经营活动产生的现金流量净额 328.78 万元、2,626.78 万元、4,059.96 万元 。 请公司补充披露：（1）标的公司营业收入、净利润在上述期间波动的原因及合理性 ， 今年上半年出现下滑的影响因素及是否具有持续性；（2）经营活动现金流与净利润变化不匹配的原因及合理性；（3）结合标的公司净资产收益率等指标 ， 说明收购完成后是否将对上市公司盈利能力造成影响 ， 以及应对措施 。 请财务顾问发表意见 。
5、预案披露 ， 飞马智科2019年末所有者权益合计107,781.42万元 ， 较2018年末31,117.29万元明显增长 。 根据标的公司相关公告 ， 其于2019年通过股票发行共计募集资金71,651.78万元 ， 发行对象包括本次交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金和苏盐基金 。 请公司补充披露：（1）标的公司上述融资的具体背景、募投项目进展情况、后续投入安排 ， 以及上市公司拟对标的公司在资金、资源、人力等方面的投入计划；（2）交易对方先行认购标的公司股份 ， 再由公司收购其所持股份 ， 两次交易作价是否将存在较大差异 ， 以及相关定价依据 。 请财务顾问发表意见 。
6、预案披露 ， 飞马智科与上市公司业务存在部分重叠 ， 对关联客户存在依赖 ， 来自于其控股股东马钢集团的营业收入占比较高 ， 本次交易协议中未对标的公司持续获得马钢集团业务资源设置相关保障性条款 。 请公司补充披露：（1）本次交易是否影响标的公司对马钢集团业务的持续性 ， 进而影响标的公司后续业绩 ， 明确具体情况及应对措施；（2）本次交易对公司在发展战略、业务结构、治理安排、人员设置、关联交易等方面的具体影响 ， 公司拟开展的整合措施、计划安排 ， 以及预期达到的效果 。


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