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借壳上市的标准和条件?借壳上市具体怎么操作?( 四 )


在清壳方式的选取上，此类借壳上市案例多选择资产置换方式，以上三利均以此种方式同时实现了“清壳”与“资产注入” 。
2、非国有控制人变为国有控制人，原控股股东退出壳资源
典型案例：渤海租赁(000415)
3、非国有控制人间的变更，原控股股东退出壳资源
典型案例：亿晶光电(600537)、华夏幸福(600340)、海润光伏(600401)
这种借壳上市案例，在重大资产重组过程中涉及国有股权转让，通常涉及以下相关法律规定：
《国有股东转让所持上市公司股份管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号)
《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)
《关于企业国有产权转让有关问题的通知》(国资发产权[2004]268号)
《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306号)
《企业国有产权交易操作规则》(国资发产权[2009]120号)
(二)实际控制人没有发生改变，集团内资产梳理
这一类型借壳上市多发生在国资体系，国资体系通过重大资产重组实现优异资产证券化 。在重大资产重组前后，上市公司的控股股东虽然发生改变，但是实际控制人并未发生变化，仍为地方政府国资委 。同时，分析发现：在国资体系内部存在大量的实际控制人、控股股东均没有发生改变，但上市公司整体性置出经营性资产，改变主营业务的重组案例 。
1、实际控制人没有发生变化，控股股东发生变化的重大资产重组
典型案例：西北化工(000791)、海通证券(600837)、云煤能源(600792)、二纺机(600604)
2、实际控制人、控股股东均未发生改变，上市公司置出所有经营性资产，改变主营业务的重大资产重组
典型案例：百视通(600637)
上市公司控股股东如果为国资委独资，则可利用无偿划转，将其所持股份划转至国资委其他具有优质资产的国有独资收购方，上市公司通过资产出售或置换实现清壳，再注入其他优质资产 。
在国资体系股权转让中会涉及以下相关法律规定：
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》
《国有股东转让所持上市公司股份管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号)
《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(国资发产权[2005]78号)
(三)实际控制人发生改变，原控股股东保留股权
典型案例：长安信息(600706)、兴业矿业(000426)、浙报传媒(600633)
此种类型借壳上市的特点在于，上市公司原控股股东不转让自己原有的上市公司股权，虽然其失去了控股股东地位，但其仍然保留参与上市公司经营的权利 。
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