重组并购雷区频现，至少24家券商公开致歉！业绩承诺成纸上谈兵，( 二 ) 原标题：重组

早在2016年8月，金城股份（发行后变更为神雾节能）重大资产重组获批，重组标的为江苏省冶金设计院有限公司（江苏院）100%股权，交易价格为32.46亿元。在盈利预测中，江苏院2016-2018年业绩承诺被约定为3亿元、4亿元、5亿元。根据ST节能发布的业绩承诺完成审核报告，江苏院2018年扣非净利润为-6.77亿元，三年累计亏损1.63亿元，差额达到13.62亿元。

自2018年以来， “神雾系”陷入资金链危机，对于神雾节能2018年的财务报表和业绩承诺报告，大信会计师事务所均给出“无法表示意见”的审计结果。另外，即使江苏院业绩情况属实，神雾集团应以其在重组中获得的3.49亿股股份做出补偿。然而，神雾集团所持100%股份已被司法冻结，其中9.11%已被司法划转，目前神雾集团无法履行股份补偿义务。

基于此，南京证券、华创证券表示，鉴于神雾集团目前所持公司股份全部被司法冻结，同时神雾集团存在流动性风险，本独立财务顾问将督促上市公司和神雾集团就业绩补偿事宜尽快提出可行的解决方案。敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护上市公司及中小投资者利益。

盈利变亏损，并购标的拖累业绩

在过去三年中， *ST节能的失败并购并非孤立，重组标的由盈利变亏损的情况时有发生，而因此致歉的上市公司和证券公司（独立财务顾问）、资产评估公司等中介机构更是比比皆是。

券商中国采访人员根据今年以来上市公司公告不完全统计，截至目前，已有53家上市公司因重组标的未能实现业绩承诺而发布致歉公告，另至少有24家券商、15家资产评估公司与上市公司一同致歉，合计致歉公告约在140份。

从程序上来看，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，购买资产利润未达到评估80%的，上市公司董事长、总经理以及对此承担责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构等中介机构应当作出解释并公开道歉。至于相关方内心的真实歉意“成色”如何，则不得而知。