「证券」欺诈发行者或倾家荡产证券法|发行|制度

　　制图/湛晓茸

　　新修改的证券法12月28日在十三届全国人大常委会第十五次会议闭幕会上表决通过。历时四年多、历经全国人大常委会四次审议后，证券法终于完成大修。新证券法直击资本市场焦点问题，在证券发行制度、投资者保护、法律责任等方面进行了完善。

　　焦点1

　　为分步稳妥推进注册制打开法律空间

　　注册制是此次证券法修改的一个重要内容。 “这次修改后的证券法在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上，按照全面推行注册制的基本定位，对于证券发行注册制作了比较系统完备的规定。 ”证监会法律部主任程合红在全国人大常委会办公厅28日举行的新闻发布会上说。

　　一是精简优化了证券发行的条件。将现行证券法规定的公开发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求改为“具有持续经营能力” 。还比如，在债券公开发行方面，取消了公开发行债券要求公司有净资产的数额标准。

　　二是调整了证券发行的程序。在明确规定国务院证券监督管理机构，或者国务院授权的部门作为法定的注册机关这样一个基础上，取消了发行审核委员会制度，并明确证券交易所等机构可以按照规定对证券发行的申请进行审核。同时，授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。

　　三是强化了证券发行中的信息披露。新证券法专设一章，对信息披露作了系统规定。

　　程合红说，新证券法规定，证券发行注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定，这为注册制的分步实施留出制度空间。按照授权，证监会将充分考虑市场实际，特别是要把握好证券发行、证券注册、市场承受能力有机统一衔接，按照国务院的统一部署，分步、稳妥推进。

　　焦点2

　　创新证券民事诉讼制度加强投资者保护

　　维护投资者合法权益是资本市场健康稳定发展的重要基础。 “这次修改突出强调投资者保护，特别是就中小投资者的权益保护这一主线，进行制度设计。 ”全国人大财经委员会法案室主任龚繁荣在发布会上说。

　　新证券法专章规定投资者保护制度，作出了许多颇有亮点的安排。包括：区分普通投资者和专业投资者，有针对性地作出投资者权益保护安排；建立征集股东权利制度，允许特定主体公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；完善上市公司现金分红制度。

　　“修订后的证券法还探索建立了符合中国国情的证券民事诉讼制度。 ”龚繁荣说。

　　具体来看，一是充分发挥投资者保护机构的作用，允许其接受50名以上投资者的委托作为代表人参加诉讼；二是允许投资者保护机构按照证券登记结算机构确认的权利人，向人民法院登记诉讼主体；三是建立了“默示加入”“明示退出”的诉讼机制，为投资者维护自身合法权益提供方便的制度安排。

　　龚繁荣说，这次修订既规范发行人、中介机构等市场主体行为，又规范证券发行、上市、交易、退市各个环节，完善信息披露制度，依法加强监管，着力构建更加有力的投资者权益保护机制。

　　焦点3