『上海律师张涛』| 公司决议撤销纠纷，公司股东会或股东大会、董事会决议撤销的司法认定( 四 )
因此 ， 本院认定2009年7月18日董事会决议在召集程序、表决方式上不符合应予撤销的要件 ， 应认定为合法有效 。
佳动力公司和李某某二审中对本案的争议焦点在于董事会决议免去李某某总经理职务的理由即“总经理李某某不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股 ， 造成巨大损失”是否是事实 ， 如该事实不成立 ， 是否足以导致董事会决议被撤销？也即原审判决是否应当对导致李某某被免职理由所依据的事实进行实体审查 ， 该事实的成立与否是否足以影响董事会决议的效力？
对此 ， 本院认为：
首先 ， 从公司法的立法本意来看 ， 对公司行为的规制着重体现在程序上 ， 原则上不介入公司内部事务 ， 最大限度赋予公司内部自治的权力 ， 只要公司董事会决议在召集程序、表决方式、决议内容上不违反法律、行政法规或公司章程 ， 即可认定为有效 。
从佳动力公司的公司章程来看 ， 规定了董事会有权解聘公司经理 ， 对董事会行使这一权力未作任何限制性规定 ， 即未规定必须“有因”解聘经理 。 因此 ， 佳动力公司董事会行使公司章程赋予其的权力 ， 在召集程序、表决方式符合公司法和决议内容不违反公司章程的前提下“无因”作出的聘任或解聘总经理的决议 ， 均应认定为有效 。
其次 ， 从董事会决议内容分析 ， “总经理李某某不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股 ， 造成巨大损失”是佳动力公司董事会对行使解聘总经理职务列出的理由 ， 这一理由仅是对董事会为何解聘李某某总经理职务作出的“有因”陈述 ， 该陈述内容本身不违反公司章程 ， 也不具有执行力 。 李某某是否存在不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股 ， 造成巨大损失这一事实 ， 不应影响董事会决议的有效性 。
因此 ， 原审法院对“李某某不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股 ， 造成巨大损失”这一事实是否存在进行了事实审查 ， 并以该事实存在重大偏差 ， 在该失实基础上形成的董事会决议缺乏事实及法律依据为由撤销董事会决议不符合公司法第二十二条第二款之规定 ， 本院对该节事实是否存在不予审查与认定 。 但如李某某认为董事会免去其总经理职务的理由侵害其民事权益的 ， 可另行通过其他途径主张自己的权益 。
综上所述 ， 佳动力公司的上诉请求本院予以支持 。 原审法院判决适用法律错误 ， 应予改判 。 
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