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「投资时报」离奇收购再现！高管层接手零售“大礼包”？众信旅游被疑利益输送

振江股份2018年20倍溢价并购的公司在2019年首个业绩承诺年度里 ， 竟然无收入、净利亏损 ， 远未达到业绩承诺 。 而后续的处理更为离奇
「投资时报」离奇收购再现！高管层接手零售“大礼包”？众信旅游被疑利益输送
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《投资时报》研究员李浥尘
被收购方第一个业绩承诺期未完成业绩承诺 ， 收购方不仅不追索业绩补偿款 ， 还将之前签署的协议变更 ， 将业绩承诺的期间和金额都进行调整……如此怪现象 ， 发生在江苏振江新能源装备股份有限公司（下称振江股份 ， 603507.SH）与尚和（上海）海洋工程设备有限公司（下称尚和海工）之间的一宗收购交易 。
两年前 ， 振江股份收购尚和海工 ， 虽然尚和海工当时还从未正式开展过海上风电安装及运维业务 ， 振江股份依然给出超过20倍的增值率 。 孰料 ， 被振江股份寄予厚望的这宗交易 ， 2019年第一个业绩承诺年度过去 ， 尚和海工却净利润亏损 ， 远未完成年度业绩承诺 。
更让人拍案惊奇的还有 ， 振江股份的处理可谓“宽大”至极 ， 不仅不追索2019年度业绩补偿款 ， 还将与尚和海工原股东签署的盈利预测补偿协议进行变更——业绩指标未变化 ， 承诺期整体后延一年 ， 补偿方式由逐年核算 ， 变为三年后累计核算 。
如此变更后 ， 补偿期限拉长 ， 不确定性增加 ， 客观上 ， 将影响对振江股份的保障力度 。 正因如此 ， 4月8日 ， 上交所亦下发问询函对此变更事项进行质疑 。
实际上 ， 目前振江股份的财务压力并不宽松 。
《投资时报》研究员注意到 ， 最新披露的2019年报显示 ， 振江股份营业收入大幅度增长的同时 ， 净利润、经营活动产生的净现金流均出现大幅下滑 ， 营业收入与净利润、净现金流数据严重背离 。
令人费解的业绩补偿变更
2018年4月16日 ， 振江股份与尚和（上海）海洋工程设备有限公司（下称尚和海工）签署投资协议、盈利预测补偿协议 。 振江股份以1.4亿元购得尚和海工80%的股份 ， 增值率高达2017.03% ， 超过20倍 。
根据协议 ， 交易对手方郑文俊以及南通零一重工有限公司承诺 ， 尚和海工2019年、2020年、2021年实现扣非后净利润分别不低于1500万元、5000万元和5500万元 ， 三年累计1.2亿元 。 若在利润补偿期间内 ， 实际净利润数未达到承诺净利润数的差额 ， 交易对手方将在相应年度审计报告出具后的30日内履行补偿义务 ， 优先以现金方式补偿；若未履行或未完全履行现金补偿义务 ， 应以持有的尚和海工股权补偿 ， 股权补偿未完全履行补偿义务的 ， 需继续履行现金补偿义务 。
《投资时报》研究员注意到 ， 根据4月3日披露的振江股份年报 ， 尚和海工2019年营收数据为空白 ， 净利润为亏损381.61万元 。 这从某种程度表明 ， 两年前以超过20倍增值率获得的收购标的 ， 业绩承诺期第一年就未完成业绩承诺 。
更让人惊奇的是 ， 按照收购时的协议 ， 交易对手方就此应补偿振江股份1881.61万元 ， 但振江股份的操作却颇令人费解——没有执行协议以追索补偿款 ， 而是对协议进行大幅度变更 。
公告显示 ， 4月2日 ， 振江股份董事会审议通过了尚和海工盈利预测补偿的补充协议 ， 并将提交股东大会审议批准 。
按此补充协议 ， 业绩承诺及补偿方案变更为 ， 若尚和海工2020年、2021年、2022年扣非后净利润累计低于1.2亿元 ， 则承诺方需在2022年度审计报告出具后的30日内履行补偿义务 。
对比变更前后的条款可以看出 ， 净利润业绩指标未变化 ， 总金额依旧为1.2亿元 ， 但承诺期整体后延一年 ， 且补偿方式由2019年、2020年与2021年逐年核算 ， 变为2022年累计核算 。 这意味着补偿期限拉长 ， 期间不确定性增加 ， 客观上 ， 会影响对振江股份的保障力度 。
如此蹊跷的业绩补偿条款更改引发交易所关注 ， 4月8日晚间 ， 上交所下发问询函 ， 要求振江股份充分论证变更承诺补偿方式的考虑和合理性 ， 评估未来三年尚和海工业绩波动的风险 ， 说明补偿方式的变更是否可能损害公司利益 。
上交所下发的关注函部分内容
「投资时报」离奇收购再现！高管层接手零售“大礼包”？众信旅游被疑利益输送
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来源：上交所官网
《投资时报》研究员注意到 ， 对业绩承诺的期间和金额进行调整的原因 ， 振江股份解释称 ， 主要系尚和海工因定制的风电安装船未能如期交付引致业务开展有所延迟所致 。 而风电安装船延期交付 ， 一是因为政策原因 ， 尚和海工无法如期办理工商变更登记手续 ， 进而引致投资进度款延期支付3个月左右 ， 进一步影响风电安装船的如期建设和交付；此外 ， 此次的海上风电安装船在国内同类型船中具备领先技术 ， 船体设计图纸涉及的修改较多 ， 建造难度较大 ， 加之船体建造过程多数在露天室外进行 ， 受天气、温度因素影响延迟了船体交付时间约6个月 ， 导致海上风电安装船的实际交付时间为2020年1月1日 ， 无法完成2019年的业绩承诺 。
从上述振江股份披露的信息可见 ， 2018年4月收购之时 ， 尚和海工从未正式开展海上风电安装及运维业务 。 原则上 ， 对于新增业务 ， 相关研究论证理应更加审慎 ， 因为并购标的无收入、业务完全新增 ， 如此投资模式近乎于风险投资 。


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