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■分拆上市新规满月 A拆A潮起( 二 )


“分拆上市新规是监管层第一次对分拆上市作出详细而专门的规定 。 ”1月9日 ， 深圳某私募基金策略分析师张行（化名）对时代周报采访人员说 ， “而这三家公司的预案 ， 是首次真正意义的A股上市公司分拆子公司并到A股上市 。 ”
监管转变
“此前证监会鼓励整体上市 ， 一个实际控制人下面最好所有资产打包 ， 不同主营业务之间也最好有相关性、关联性 ， 否则对市值多少会有影响 。 ”吴敏对时代周报采访人员指出 。
与分拆上市相关的规定最早要追溯到2004年 。
2004年 ， 证监会发布《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》；2009年10月30日 ， 创业板开板；2010年 ， 证监会发布允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的6项条件 。
“实际上 ， 监管层对分拆上创业板的态度一直是从严把握 ， 所以很多A股上市公司都选择分拆子公司去海外上市 。 ”张行对时代周报采访人员分析道 。
科创板筹备阶段 ， 转变逐渐发生 。
2019年3月 ， 证监会发布《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 ， 其中明确提出 ， “达到一定规模的上市公司 ， 可以依据有关规定 ， 分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市” 。
随后 ， 包括东港股份、西部材料、岭南股份、金固股份、深康佳A、力帆股份、乐普医疗、盈峰环境等在内的上市公司陆续表达了“正在准备”或“有意向”分拆子公司至科创板上市 。
2019年8月23日 ， 中国证监会公布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的征求意见稿 ， 首次对分拆上市的定义、门槛、要求等内容做了详细规定 。
最终发布的分拆上市新规 ， 相比于征求意见稿 ， 在关键要求上降低了门槛 。
比如 ， 将“母公司最近3个会计年度累计净利润不得低于10亿元人民币”的门槛下调至6亿元；将“母公司及拟分拆子公司董事、高级管理人员及关联人员所持有拟分拆子公司的股份 ， 不得超过其分拆前总股本的10%”提高到30% 。
“据统计 ， 如果按照10亿元 ， 满足条件的A股上市公司只有169家左右 ， 而门槛降低到6亿元 ， 数量增加到253家；高管持股增长到30% ， 也是为了适应当前科创类公司管理团队普遍持股比例偏高的现状 。 ”张行对时代周报采访人员说 。
针对征求意见稿中“母公司最近3个年度发行股份及募集资金投向的业务和资产 ， 最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产 ， 不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产” ， 分拆上市新规放宽了这一要求 ， 同时增加条款“拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外” 。
“这是为了避免相关子公司因只使用了较少募集资金而被排除在外的情况 。 ”张行分析道 。
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