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#大队长金融#公募基金，举牌吗？( 三 )



#大队长金融#公募基金，举牌吗？
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证券交易所后续正式发布的自律规则是否会延续这份征求意见稿中的立法思路 ， 尚待观察 。

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通过观察《证券法》以及《收购办法》 ， 有两点值得关注：
1. 《证券法》第六十三条第一款的除外规定 ， 仅从字面意思来看 ， 既针对“举牌规则”（信息披露）也针对“慢走规则”（三日内限制股票交易） 。 但是《收购办法》第十三条第一款的除外规定 ， 仅从字面意思来看 ， 有人认为应当狭义理解 ， 从而认为其只针对“慢走规则”（除外规定只适用于“分号”之后的情形） ， 但也有人认为应当与《证券法》第六十三条第一款作同样的解读 。
2. 虽然持股达到5%时的举牌有除外规定（第一款） ， 但是后续增减持股1%情形下的举牌却没有除外规定（第三款） 。
此外 ， 对于除外规定 ， 北京大学法学院教授彭冰认为 ， 证监会根据《证券法》第六十三条第一款的授权可能有两种后续立法和监管方向 ， “第一是干脆豁免其披露义务 ， 第二是对披露内容做出特别规定 ， 简化其义务 。 ”并且 ， 就彭冰教授的理解 ， 后者更为合理 。 [3]虽然只是学者的观点 ， 但也确实提出了一个不同的思考方向 。
综上 ， 针对公募基金公司的同一基金经理管理的多只公募基金持有某只股票的比例达到5%的情形 ， 目前公募基金公司可以根据《证券法》和证监会2007规定不合并计算多只公募基金的持股比例 ， 不举牌 。
后续证监会如何针对公募基金的举牌规则作出规定 ， 是否可能有政策调整 ， 可能还存在一定的变数 ， 需要密切留意证监会的立法动向以及证券交易所的信息披露业务指引调整情况 。

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《证券法》修订后 ， 证监会做了大量的工作来完善相关配套规则 ， 但是由于证券监管规则体系庞大 ， 工作量甚大 ， 相关工作不可能一步到位 。
2020年3月 ， 为做好新《证券法》的贯彻落实工作 ， 证监会发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》和《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》 ， 对13部规章、29部规范性文件的部分条款予以修改 。 证监会在新闻稿中说明 ， 对于其他因新《证券法》修订而需要制定修改的规章、规范性文件等 ， 证监会正在抓紧统筹推进 ， 按照《立法法》的要求 ， 及时落实好新《证券法》的各项配套具体规定 ， 为资本市场全面深化改革各项工作提供更加坚实的法治保障 。 [4]
后续监管规则如何调整 ， 各界人士姑且保持耐心 ， 拭目以待 。 在此“过渡期间” ， 也建议公募基金公司就这个问题与监管机构和证券交易所保持沟通 ， 以准确拿捏信披尺度 ， 避免误踩雷区 。
注释：
[1]信息来源：
https://www.szse.cn/aboutus/research/secuities/documents/P020180328493317148527.pdf
[2]信息来源：
http://www.npc.gov.cn/npc/c2202/200011/92e7476143df4c3fa5aa67ea96c939e8.shtml
[3]信息来源：《权益披露规则的变化与影响》 。 网址：
https://mp.weixin.qq.com/s/l_7mkV6IeAMu516I1ljIdQ
[4]信息来源：
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/202003/t20200320_372440.html

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