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[荟聚军事]第一百货吞并华联商厦

【[荟聚军事]第一百货吞并华联商厦】2004年11月26日 ， 第一百货吸收合并华联商厦的方案获得中国证监会核准 ， 合并后的存续公司上海百联集团股份有限公司（以下称“百联”）的股票已于当日正式复牌 ， 这意味着市场瞩目的第一百货和华联商厦合并案尘埃落定 。 而就在此一个月前 ， “百联”豁免邀约收购华联超市、物贸中心、友谊股份、华联商厦、第一百货等5家上市公司股票义务的申请被证监会批准 ， 至此 ， “百联”在自己一周岁之际为自己献上了沉甸甸的生日大礼 ， 同时也在中国流通产业续写打造银河战舰的传奇 。 零售业之忧根据华尔街对产业的分类 ， 零售类股票是处于稳定类型的 ， 但我国的零售企业却恰恰处于高度不稳定的风险中 。 这种风险并非来自于行业总量是否能持续成长的压力 ， 而是来自行业内的结构和竞争问题 。 在美国经过多年并购的洗礼 ， 零售行业形成了由几家寡头所主导的市场格局 。 相反 ， 在计划经济时代宣告终结后 ， 我国零售业都处于重复建设、无序竞争的状态 ， 没有形成行业内的龙头 ， 国内企业的自相残杀不仅使自己元气大伤 ， 并且让本来就强大的许多外资企业坐收渔利 。 正如学者郎咸平所指出的：“我们需要的是 ， 减少无序竞争的计划性自由竞争体制 。 ”因此 ， 我们呼唤产业整合的到来 。 目前 ， 中国的零售卖场总面积大约为5292万平方米 ， 然而人均零售卖场面积只有0.05平方米 ， 香港、新加坡和日本的这个指标分别为0.2、0.6和0.8 。 按入世规定 ， 2004年年底中国的零售业已全面开放 ， 无疑 ， 中国将成为全世界瞩目的销售中心 。 与沃尔马、麦德隆、加乐福、伊藤花样堂等竞争对手相比较 ， 我国零售业者众多而规模过小 ， 而差距不仅仅在规模上 ， 国外零售企业利用其规模优势和全球化采购来降低商品成本 ， 其毛利率和净利率明显高于国内零售企业 。 外国零售巨头们的攻城略地让国内零售企业感到了前所未有的生存压力 。 “银河战舰”横空出世2003年4月在上海市政府的参与下 ， 原上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、友谊（集团）有限公司和上海市经委直属的物资（集团）总公司归并整合而成上海百联集团股份有限公司 。 以2002年12月31日数据为准 ， 新成立的“百联”拥有总资产284亿元 ， 净资产84亿元 。 旗下拥有第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心、第一医药和联华超市等7家上市公司；拥有第一百货商店、华联商厦、东方商厦、华联超市、联华超市、妇女用品商店、第一医药、蔡同德堂等知名企业；拥有遍布全国23个省市的近5000家营业网点 ， 涵盖了包括百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、专业卖场和物流在内的多种业态 ， 是一个特大型流通产业集团 。 “百联”的成立让中国在流通产业领域拥有了银河战舰 ， 但为了成为真正意义上的银河战舰 ， “百联”的产业整合大幕就此拉开 。 “百联”首先要解决的就是减少同业竞争 。 在“百联”旗下 ， 第一百货、友谊股份、华联商厦三者之间 ， 华联超市与联华超市之间都存在着同业竞争问题 。 就“百联”而言 ， 横向产业整合的核心就是按业态进行同类项合并 。 然而“百联”几乎囊括了所有的商业销售业态 ， 据统计 ， “百联”集团共拥有百货店15家 ， 超市约2000家 ， 便利店1162家 ， 大卖场55家 ， 专业店421家 ， 购物中心7家 。 进行产业整合是一项打散了、揉碎了 ， 再重新组合的工作 ， 每一个业态的合并都涉及人员、資产、负债、布局等一系列问题 ， 并且涉及各上市公司利益协调的问题 ， 因此 ， “百联”的整合之路显得格外艰难 。 突破首先从百货业开始 ， 5月12日 ， “百联”刚挂牌仅半个月 ， 一百集团就以1.27亿元收购了上海实业公司所持有的东方商厦51％的股权 ， 全资拥有东方商厦 。 5月28日 ， 百联宣布组建一百集团百货连锁事业部 。 事业部成立后 ， 率先对一百集团属下的东方商厦、第一八佰伴、第一百货三家大型百货商场实行“三店联动” ， 并实施统一营销、统一管理、统一采购、统一形象 。 业内人士预计 ， “三店联动”使得一百的销售规模至少提高15％ 。 百货连锁事业部的扩张并未就此止步 。 按照“百联”的计划 ， 他们将通过兼并重组、联营租赁、投资合作、品牌代理、管理输出等多种方式 ， 把“百联”旗下的多家大中型百货企业整合纳入 ， 从而完成百货业态的连锁整合 。 此后 ， “百联”将按照连锁事业部的模式 ， 百联集团将按业态进行一系列的合并同类项 ， 最终形成百货、连锁超市、大型专业店、进出口贸易、批发、物流、房产物业、电子商务等纵向板块 ， 凸显了集约经营的优势 。 同时 ， “百联”的上市计划也在紧锣密鼓地筹划中 。 “百联”拥有七家上市公司 ， 集团在商业运营模式里面无疑将影响到原有企业的自主经营权、决策权和分配处置权 ， 因此整体上市将是其解决目前尴尬境地的最为理想的方式 。 但要真正实现整体上市 ， 将涉及多家上市公司 ， 并面临很多障碍 。 在这个背景下 ， “百联”决定将主营业务重合度高 ， 资源交叉现象十分明显的第一百货与华联商厦合并 。 在本次合并后 ， 存续公司可统一采购、统一配送 ， 发挥规模效应 ， 并提高行业集中度 。 并且通过资产置换可以将“百联”所控股的东方商厦注入存续公司 ， 既减少了同业竞争问题又增强了存续公司的实力 ， 不失为“一石二鸟”之举 。 更为重要的是集团将以存续公司为平台 ， 通过一系列资本运作不断向上市公司注入优质资产 ， 将“百联”打造成具有超强战斗力的银河战舰 。 “百联”能否真正书写传奇就要看它能否真正做强、精益求精 ， 而不仅仅是规模上的扩张 。 那么“百联”至少要处理好如下问题：合理地划分业态 ， 针对每一种业态进行布局调整 ， 统一并提升同一业态的进货渠道、配送系统、质量标准、成本核算、管理制度、品牌、人员的配置 ， 按市场需求对不同业态进行规划和配置等等 。 并购分析此次合并采取吸收合并的方式 ， 第一百货通过换股吸收合并华联商厦 ， 使华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货 ， 其现有的法人资格因合并而被注销 ， 合并后存续公司更名为上海百联(集团)股份有限公司 。 在国外 ， 上市公司之间换股合并并非新鲜事 ， 而在中国证券市场上这是“破天荒”的第一次 。 此前轰动一时的TCL吸收合并TCL通讯进而实现集团整体上市也是典型的换股合并 ， 但那一次是非上市公司吸收上市公司 。 1999年 ， 原水股份与凌桥股份之间的吸收合并因二者股本、净资产和股价上存在太多差异而使其方案胎死腹中 。 在吸取了前车之鉴后 ， “百联”扮演了中国证券市场上第一个吃螃蟹的角色 。 此次合并的最大创举是创造性地为不同性质的股票设定了不同的折价比例 。 [荟聚军事]第一百货吞并华联商厦


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