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保荐直投+保荐那些你不知道的事( 二 )


保荐机构是否实质上独立 ， 一方面核查投资协议是否存在对赌条款 ， 保荐机构与发行人之间是否存在任何直接或间接以经营业绩、发行上市等事项为标准 ， 以股权变动等事项为实施内容的其他特殊安排 ， 如果直投的协议本身对发行人的业绩 ， 上市申报时间 ， 上市是否成功 ， 何时上市有约定 ， 保荐机构的独立性自然无法保证 ， 另一方面就是在审核中关注是否存在保荐机构不尽职履责的可能性 ， 如尽职调查工作、辅导工作、内部核查工作、保荐工作底稿工作的完成情况 ， 存在利益关系的相关人员是否在立项、内核等工作中回避等 。
具体内容如下：
保荐直投+保荐那些你不知道的事
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保荐直投+保荐那些你不知道的事
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二、直投加保荐为何终止比被否多
2017年到2019年底的三年间 ， 成功发行上市的IPO项目中存在直投加保荐的有32家 ， 终止、被否和取消审核的IPO项目为16家 ， 三分之一的项目没有能够成功上市 。 未过会项目中 ， 除浙江春晖智能控制股份有限公司一家是走到发审委环节才被否 ， 其他均未能走到发审委环节 ， 就悄无声息的撤回了上市申请 。
想借用上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“之江生物”）的例子 ， 来试着解释 ， 除了偶然性是否存在一个必然性的因素影响了直投加保荐项目的成功率 。 2017年10月 ， 之江生物递交了IPO申报材料 ， 计划登陆上交所主板 ， 保荐机构是东方花旗证券 ， 2018 年 12 月 27 日主动申请撤回 IPO 材料 ，2019 年 1 月 3 日取得《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》 ， 2019年7月5日收到了证监会《关于对上海之江生物科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》 。 2020年1月26日 ， 上海之江生物科技股份有限公司取得国家药品监督管理局颁发的国内首个新型冠状病毒核酸检测试剂盒医疗器械注册证 。
这么一家企业 ， 如果没有现场检查 ， 没有这张警示函 ， 撤回之后2019年再次申报 ， 带着疫情期间的第一张新型冠状病毒核酸检测试剂盒医疗器械注册证 ， 上市之路可能又是另一种局面 。
根据《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知》被抽取企业将以抽签的方式随机产生 ， 抽取过程公开透明 。 此外 ， 若审核过程中发现在审企业所披露的信息可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ， 或者中介机构尽职履责情况存在重大疑问的 ， 审核部门可以直接将其列为抽查对象 。 从2019年的情况来看 ， 现场检查的比例为25% ， 随机之外的抽查对象占全部在审企业的比为20% ， 已经远超通过抽签方式产生的抽查对象（占全部在审企业的比为5%） 。 如果审核过程中发现在审企业所披露的信息可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏视同所有在审企业的共性问题 ， 中介机构尽职履责情况存在重大疑问可以作为存在直投和保荐类情形发行人的共性问题 。
也即 ， 存在直投加保荐情形的发行人在保荐机构与发行人之间是否存在利益输送 ， 保荐机构是否独立 ， 是否尽职履责的问题上本就存在疑问 ， 如果媒体质疑声音较大 ， 保荐机构存在突击入股情形 ， 直投和保荐间隔时间较短 ， 保荐机构持股比例较大 ， 审核人员怀疑企业可能会存在问题 ， 但是只是看书面材料又发现不了问题 ， 很大概率就会考虑用现场检查的方式来验证自己的怀疑或者推翻自己的怀疑 。
即使直投和保荐间隔时间很长 ， 保荐机构持股比例较小 ， 保荐和直投完全独立 ， 瓜田李下的嫌疑较小的发行人 ， 可能也会被投资人、媒体、监管机构带着有色眼镜审视 。 举个例子 ， 常规的财务审核和检查 ， 就相当于你穿着衣服火车站安检 ， 被带着有色眼镜审视 ， 就相当于机场安检 ， 现场检查就相当于皇帝选妃让你把衣服全部脱光了检查 ， 检查力度不同 ， 审核结果自然也存在差异 。 因为一般企业面临火车站安检和少量裸检后就是发审委环节 ， 所以被否的数量和终止的数量相差不大 ， 直投加保荐面临是机场安检或较大可能的裸检才能走到发审委环节 ， 无怪乎 ， 终止的比例要远超被否的个数 。 审核中、被否及终止项目的基本情况见下表：


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